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Documentação    Referência da API

Termos de uso

Contrato de prestação conjunta de serviços

Pelo presente instrumento particular,

I. ZOOP TECNOLOGIA E MEIOS DE PAGAMENTO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 19.468.242/0001-32, com sede na Avenida das Américas, 700, Bloco 6, Sala 317 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro / RJ, CEP: 22.640-100, neste ato representada na forma de seu contrato social (“ZOOP”); e

II. RAZÃO SOCIAL., inscrita no CNPJ/MF sob o nº , com sede na ENDEREÇO, neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos (“PARCEIRO”).

Considerando que:

(a) a ZOOP é prestadora de serviços de tecnologia relacionada com soluções de pagamento por meios eletrônicos, mediante a captura, transmissão, processamento e liquidação das TRANSAÇÕES oriundas do uso de CARTÕES e/ou CONTA DE PAGAMENTO, possibilitando que os ESTABELECIMENTOS indicados pelo PARCEIRO recebam e enviem pagamentos;

(b) a ZOOP atua como facilitadora de uma ADQUIRENTE, sujeitando-se às regras das BANDEIRAS e à regulamentação do Banco Central do Brasil, e o PARCEIRO declara ter pleno conhecimento do sistema de MEIOS DE PAGAMENTO a que a ZOOP está sujeita;

(c) o PARCEIRO consiste num marketplace que atua no segmento de INDICAR, oferecendo tecnologia por meio de sua plataforma na internet (versões web e mobile), aplicativo para dispositivos móveis ou qualquer outro tipo de sistema computacional (“SISTEMA DO PARCEIRO”), para que os ESTABELECIMENTOS a ele credenciados possam vender produtos e/ou serviços ao consumidor;

(d) o PARCEIRO presta serviços aos ESTABELECIMENTOS por meio do SISTEMA DO PARCEIRO e receberá a remuneração decorrente destes serviços, mediante transferência de recursos para sua CONTA DE PAGAMENTO, por conta e ordem dos ESTABELECIMENTOS;

(e) o PARCEIRO pretende oferecer a ZOOP como opção de pagamento no SISTEMA DO PARCEIRO, para que os ESTABELECIMENTOS possam receber os pagamentos decorrentes das TRANSAÇÕES;

(f) o PARCEIRO também poderá oferecer aos ESTABELECIMENTOS os EQUIPAMENTOS homologados pela ZOOP para a captura das TRANSAÇÕES por meio de CARTÕES presente, cuja aquisição deverá ser feita pelo PARCEIRO e/ou ESTABELECIMENTOS diretamente perante os respectivos fornecedores;

(g) o PARCEIRO se credenciou no SISTEMA ZOOP, mediante a adesão ao Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema ZOOP, que lhe possibilita receber a remuneração decorrente dos serviços prestados aos ESTABELECIMENTOS em sua CONTA DE PAGAMENTO.

As Partes resolvem celebrar este Contrato de Prestação Conjunta de Serviços (“CONTRATO”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O presente CONTRATO contempla a prestação conjunta de serviços pelo PARCEIRO e pela ZOOP, possibilitando que os ESTABELECIMENTOS atendidos pelo PARCEIRO recebam e enviem pagamentos por meios eletrônicos.

1.2. O PARCEIRO realizará as seguintes ATIVIDADES:

(a) Identificação e seleção de potenciais ESTABELECIMENTOS, para que, uma vez cadastrados no SISTEMA DO PARCEIRO, possam se cadastrar ao SISTEMA ZOOP;

(b) Prática de todos os atos necessários para o credenciamento dos ESTABELECIMENTOS perante à ZOOP, orientando-os a celebrar o Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema ZOOP e a fornecer os documentos necessários para seu credenciamento no SISTEMA ZOOP; e

(c) Assessoria e acompanhamento dos ESTABELECIMENTOS no credenciamento e durante a execução dos SERVIÇOS pela ZOOP.

1.2.1. O PARCEIRO, neste ato, ratifica todos os termos e condições do Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop, que lhe permite receber a remuneração a ser paga pelos ESTABELECIMENTOS em razão dos serviços prestados no SISTEMA DO PARCEIRO, na CONTA DE PAGAMENTO do PARCEIRO.

1.2.2. O PARCEIRO também declara conhecer e concorda com todas as condições previstas no Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema ZOOP quanto aos requisitos para credenciamento dos ESTABELECIMENTOS e os limites para realização e liquidação das TRANSAÇÕES, dentre outras obrigações, limitações e responsabilidades.

1.2.3. Apenas será considerado como ESTABELECIMENTO credenciado, para fins deste CONTRATO, a pessoa a pessoa física ou jurídica que: (i) for credenciada no SISTEMA DO PARCEIRO; e (ii) se credenciar ao SISTEMA ZOOP, por meio da aceitação do Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop, para que possa realizar TRANSAÇÕES com CARTÕES e/ou CONTA DE PAGAMENTO, conforme aplicável.

1.2.4. A ZOOP poderá, a seu exclusivo critério, deixar de credenciar um ESTABELECIMENTO indicado pelo PARCEIRO, quando deixarem de ser cumpridas as condições previstas no referido contrato de credenciamento.

1.3. A ZOOP prestará os seguintes serviços ao PARCEIRO e aos ESTABELECIMENTOS por ele indicados (em conjunto “SERVIÇOS”):

(a) Cadastro e credenciamento dos ESTABELECIMENTOS indicados pelo PARCEIRO no SISTEMA ZOOP, habilitando-os a realizar TRANSAÇÕES por meio dos CARTÕES e/ou CONTA DE PAGAMENTO, conforme aplicável;

(b) Fornecimento de tecnologia e serviços relacionados a meio de pagamentos ao PARCEIRO e aos ESTABELECIMENTOS;

(c) Gestão e custódia de valores, em CONTA DE PAGAMENTO de titularidade do PARCEIRO e dos ESTABELECIMENTOS, mantida perante a ZOOP, nos termos da Circular 3.680/2013 do Banco Central do Brasil; e

(d) Repasse, para a CONTA DE PAGAMENTO do PARCEIRO, da remuneração que lhe é devida em razão dos serviços prestados no SISTEMA DO PARCEIRO, mediante transferência de recursos mantidos na CONTA DE PAGAMENTO dos ESTABELECIMENTOS, por conta e ordem dos ESTABELECIMENTOS;

(e) Repasse do VALOR LÍQUIDO das TRANSAÇÕES aos ESTABELECIMENTOS indicados pelo PARCEIRO, após descontadas as taxas, tarifas e remunerações devidas à ZOOP, ADQUIRENTES e BANDEIRAS, assim como da remuneração devida ao PARCEIRO.

1.3.1. Os SERVIÇOS serão prestados de acordo com as condições, obrigações e limites previstos no Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop, que possibilita a realização de TRANSAÇÕES por CARTÕES ou CONTA DE PAGAMENTO.

1.3.2. As Partes poderão estabelecer condições diferenciadas para repasse do valor das TRANSAÇÕES aos ESTABELECIMENTOS, de acordo com as orientações do PARCEIRO, conforme previsto no Anexo II, que é parte integrante deste CONTRATO. Tais condições deverão ser refletivas no Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop ou Anexo Comercial a serem celebrados entre a ZOOP e os ESTABELECIMENTOS.

1.3.3. A CONTA DE PAGAMENTO mantida perante a ZOOP poderá ser identificada com a marca do PARCEIRO, permanecendo a ZOOP como responsável pela gestão e custódia dos recursos, nos termos previstos no Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop.

1.3.4. Para a prestação dos SERVIÇOS, o PARCEIRO deverá integrar a ZOOP no SISTEMA DO PARCEIRO, de acordo com os requisitos técnicos e layout que vierem a ser acordados entre as Partes. A integração com a ZOOP ocorre mediante certificação do PARCEIRO para receber pagamentos por meio do SISTEMA ZOOP.

1.3.5. O PARCEIRO declara-se ciente de que a ZOOP não poderá ser responsabilizada ou assumirá qualquer responsabilidade por falhas, erros, interrupções, mau funcionamento, atrasos ou lentidões que possam surgir nos SERVIÇOS prestados, ainda que de responsabilidade da ZOOP ou de seus parceiros, não garantindo a manutenção de seus sistemas de forma ininterrupta, sem momentos de indisponibilidade ou lentidão, por se tratar de serviços de tecnologia e que dependem dos serviços prestados pelas BANDEIRAS, ADQUIRENTES e demais integrantes do mercado de MEIOS DE PAGAMENTO.

1.3.6. A ZOOP também não poderá ser responsabilizada em caso de inoperância, falhas ou lentidão do SISTEMA ZOOP em razão de manutenções programadas, as quais deverão ser informadas ao PARCEIRO com 72 horas de antecedência; ressalvada a possibilidade de manutenção em situações emergenciais e que não possam ser informadas com antecedência.

1.3.7. As Partes poderão estabelecer nível de acordo de serviços (SLA) com relação à disponibilidade do SISTEMA ZOOP, de acordo com os termos e condições indicadas em Anexo próprio.

1.4. A ZOOP fornecerá ao PARCEIRO informações referentes aos EQUIPAMENTOS homologados pela ZOOP, bem como indicações de fornecedores recomendados para a aquisição destes EQUIPAMENTOS.

1.4.1. Os EQUIPAMENTOS serão fornecidos pelos fornecedores indicados, de modo que sua compra deverá ser efetuada diretamente pelo PARCEIRO e/ou ESTABELECIMENTOS.

1.4.2. A indicação de fornecedores de EQUIPAMENTOS pela ZOOP tem apenas a finalidade de facilitar a aquisição, pelo PARCEIRO e/ou ESTABELECIMENTOS, de modelos de EQUIPAMENTOS adequados para a captura das TRANSAÇÕES pelo SISTEMA ZOOP.

1.4.3. A ZOOP não terá qualquer responsabilidade ou obrigação em razão da indicação, homologação ou recomendação dos fornecedores dos EQUIPAMENTOS, de modo que tais fornecedores são exclusivamente responsáveis por efetuais defeitos ou inadequação dos EQUIPAMENTOS à finalidade a que se destinam. O PARCEIRO e/ou ESTABELECIMENTOS deverão solucionar todo e qualquer problema nos EQUIPAMENTOS diretamente com os respectivos fornecedores, isentando a ZOOP de qualquer ônus.

1.4.4. Caso o PARCEIRO e/ou ESTABELECIMENTO venham, a seu exclusivo critério, adquirir qualquer equipamento comercializado por fornecedores não recomendados, eles deverão arcar com os custos decorrentes da homologação de tais equipamentos pela ZOOP e sua integração no SISTEMA ZOOP, de acordo com os valores, prazos e demais condições que vierem a ser acordadas em contrato próprio.

1.5. As definições que permitem um melhor entendimento deste CONTRATO encontram-se no Anexo de Definições e indicadas neste Contato pela primeira letra maiúscula.

1.6. A especificação dos serviços adicionais, não descritos neste CONTRATO, a serem prestados pela ZOOP ao PARCEIRO ou aos ESTABELECIMENTOS, serão estabelecidas em Contratos e/ou Anexos específicos para cada tipo de serviço.

1.7. Para a execução das ATIVIDADES e dos SERVIÇOS, as Partes poderão, sob sua única e exclusiva responsabilidade, subcontratar terceiros ou realizar parcerias, respondendo integralmente por seus subcontratados.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO

2.1. Sem prejuízo da prática dos atos necessários para o desempenho das ATIVIDADES, o PARCEIRO deverá:

(a) Manter o SISTEMA DO PARCEIRO em pleno funcionamento e devidamente integrado ao SISTEMA ZOOP, de forma a permitir a venda de produtos e/ou serviços pelos ESTABELECIMENTOS e a realização de TRANSAÇÕES;

(b) Prestar a assessoria técnica necessária para que a ZOOP possa proceder a integração do SISTEMA ZOOP no SISTEMA DO PARCEIRO;

(c) Assegurar que o pessoal alocado para o desempenho das ATIVIDADES analise previamente o material de treinamento, material promocional e as características dos produtos e serviços oferecidos pela ZOOP;

(d) Definir, por critérios próprios, os preços que serão cobrados dos ESTABELECIMENTOS em razão dos serviços prestados no SISTEMA DO PARCEIRO, comprometendo-se a informa-los à ZOOP por escrito, para possa ser feita a transferência dos recursos para sua CONTA DE PAGAMENTO, por conta e ordem dos ESTABELECIMENTOS;

(e) Apresentar os preços e as demais informações sobre os produtos e serviços da ZOOP aos potenciais ESTABELECIMENTOS, observando as instruções fornecidas pela ZOOP;

(f) Fornecer assessoria, treinamento e auxílio aos ESTABELECIMENTOS na utilização dos produtos e serviços da ZOOP;

(g) Efetuar o pagamento de eventuais desenvolvimentos sistêmicos para integração do SISTEMA DO PARCEIRO no SISTEMA ZOOP, de acordo com o preço e condições que vierem a ser estabelecidos entre as Partes, mediante Contrato próprio;

(h) Utilizar o material promocional e equipamentos cedidos em comodato pela ZOOP apenas para o desempenho das ATIVIDADES previstas no presente CONTRATO, mantendo-os em perfeito estado de conservação;

(i) Observar e respeitar as regras do mercado de MEIOS DE PAGAMENTO, inclusive das BANDEIRAS e ADQUIRENTES, além das normativas do Banco Central do Brasil; e

(j) Apenas indicar para credenciamento no SISTEMA ZOOP, ESTABELECIMENTOS idôneos e regulares, cuja constituição, atividade empresarial e existência física tenham sido previamente averiguados, e que possuam condição financeira, idoneidade e capacidade para cumprir com o Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema ZOOP.

2.2. É vedado ao PARCEIRO abordar ou oferecer os serviços e produtos similares aos da ZOOP para qualquer outra pessoa física ou jurídica que esteja credenciada ao SISTEMA ZOOP.

2.2.1 Caso o PARCEIRO identifique um ESTABELECIMENTO credenciado ao SISTEMA ZOOP, prevalecerá o relacionamento já existente entre o ESTABELECIMENTO e a ZOOP, não tendo o PARCEIRO direito ao repasse de qualquer remuneração.

2.2.2 Caso seja solicitado pelo PARCEIRO o credenciamento de um ESTABELECIMENTO já credenciado na ZOOP, a ZOOP, a seu exclusivo critério, poderá ou não transferir a titularidade do ESTABELECIMENTO para o PARCEIRO.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES DA ZOOP

3.1. Sem prejuízo das demais obrigações relacionadas com a prestação dos SERVIÇOS, a ZOOP deverá:

(a) Fornecer para o PARCEIRO todos os dados necessários ao perfeito desempenho das ATIVIDADES, incluindo: (i) tabela de preços praticados pela ZOOP; (ii) procedimentos de crédito e risco;(iii) material de produtos e serviços; e (iv) informações sobre relacionamento comercial;

(b) Proceder ao repasse da remuneração devida pelos ESTABELECIMENTOS ao PARCEIRO, no prazo previsto no Anexo II, sob pena de incorrer nas penalidades estipuladas;

(c) Avaliar eventuais ocorrências de fraudes, crimes financeiros ou lavagem de dinheiro mediante a utilização do SISTEMA ZOOP;

(d) Comunicar qualquer situação que possa afetar continuidade deste CONTRATO, assim como qualquer modificação nos procedimentos a serem seguidos pelo PARCEIRO;

(e) Fornecer ao PARCEIRO, sem qualquer custo, materiais de vendas e de promoção, incluindo materiais e manuais de treinamento, lista de preços e as informações necessárias para a execução das ATIVIDADES;

(f) Prestar suporte técnico ao PARCEIRO, por meio de seus canais de atendimento, de acordo com os dias e horários indicados no site da ZOOP;

(g) Disponibilizar ao PARCEIRO as informações relacionadas com as TRANSAÇÕES feitas pelos ESTABELECIMENTOS no SISTEMA ZOOP, cabendo ao PARCEIRO obter a autorização expressa dos ESTABELECIMENTOS para a divulgação dessas informações.

3.2. Caso um mesmo ESTABELECIMENTO venha a ser indicado tanto pelo PARCEIRO quanto por outro parceiro da ZOOP, a ZOOP garantirá prevalência àquele que primeiro tenha indicado ESTABELECIMENTO para credenciamento.

CLÁUSULA QUARTA – TREINAMENTO E ATENDIMENTO DOS ESTABELECIMENTOS

4.1. A ZOOP disponibilizará e custeará o primeiro treinamento a ser oferecido ao pessoal do PARCEIRO alocado para o desempenho das ATIVIDADES, o qual deverá ser disponibilizado de forma presencial ou remota, a critério da ZOOP.

4.2. Caberá à ZOOP, ainda, disponibilizar novos treinamentos sempre que a ZOOP introduzir novos produtos ou serviços a serem oferecidos pelo PARCEIRO aos ESTABELECIMENTOS. A decisão quanto à necessidade de oferecimento de novos treinamentos ao pessoal do PARCEIRO caberá exclusivamente à ZOOP.

4.3. Adicionalmente aos treinamentos indicados acima, ao PARCEIRO, sua responsabilidade e expensas, deverá submeter seu pessoal a novos treinamentos, anualmente, durante a vigência deste CONTRATO. O PARCEIRO também será responsável pelo treinamento de novos funcionários ou colaboradores.

4.5. Caberá ao PARCEIRO o atendimento Nível 1 aos ESTABELECIMENTOS para esclarecimento de dúvidas, atualizações cadastrais e solução de problemas. Caso o problema não possa ser solucionado pelo PARCEIRO, o PARCEIRO deverá entrar em contato com a ZOOP, que o auxiliará na solução do problema.

CLÁUSULA QUINTA – INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO DE EMPREGO

5.1. O desempenho das ATIVIDADES ou prestação dos SERVIÇOS não criará qualquer relação ou vínculo empregatício entre as Partes e com quaisquer profissionais, sócios, administradores, representantes, prepostos, funcionários, empregados, associados, parceiros, agentes ou distribuidores da outra Parte.

5.2. Cada uma das Partes será exclusivamente responsável pelo pagamento de todas as despesas com seu pessoal, inclusive de natureza trabalhista ou previdenciária, permanecendo a outra Parte isenta de qualquer responsabilidade ou obrigação com relação a qualquer funcionário, prepostos ou colaborador da outra Parte.

5.3. As Partes, na qualidade de empregadoras, assumem a obrigação de suportar espontânea e integralmente todos os custos e despesas relativas a processos administrativos e judiciais de qualquer natureza, principalmente reclamações trabalhistas, que sejam eventualmente instaurados ou ajuizados contra a outra Parte, incluindo honorários advocatícios, condenações em quaisquer verbas, além de custas e despesas judiciais.

CLÁUSULA SEXTA – USO DA MARCA ZOOP

6.1. Cada uma das Partes permanecerá com titularidade exclusiva sobre seu nome, marcas e logomarcas, de modo que não haverá qualquer cessão ou transferência de direitos em razão deste CONTRATO.

6.2. A ZOOP autoriza o PARCEIRO a fazer uso de seu nome, marca e logomarca exclusivamente nos materiais promocionais, EQUIPAMENTOS e demais materiais fornecidos pela ZOOP. Qualquer outra utilização deverá ser expressa e previamente aprovada, por escrito, pela ZOOP.

6.3. Todo e qualquer material publicitário que vier a ser criado pelo PARCEIRO deverá ser previamente aprovado pela ZOOP.

CLÁUSULA SÉTIMA – REPASSE DA REMUNERAÇÃO DEVIDA AO PARCEIRO PELOS ESTABELECIMENTOS

7.1. A execução das ATIVIDADES tem por finalidade viabilizar a prestação conjunta de serviços aos ESTABELECIMENTOS, bem como o repasse da remuneração devida ao PARCEIRO em razão dos serviços prestados no SISTEMA DO PARCEIRO, por conta e ordem dos ESTABELECIMENTOS.

7.2. O valor da remuneração pelos serviços prestados no SISTEMA DO PARCEIRO será definido pelo PARCEIRO e informado à ZOOP por escrito. Qualquer alteração desta remuneração deverá ser comunicada, com 30 (trinta) dias de antecedência.

7.3. A forma e o prazo da transferência de recursos para a CONTA DE PAGAMENTO do PARCEIRO se encontram especificados no Anexo II do presente CONTRATO.

7.4. Caso haja alguma discordância por parte do PARCEIRO quanto ao valor transferido pela ZOOP para sua CONTA DE PAGAMENTO, a liquidação será realizada com relação à parte incontroversa, devendo as Partes discutir quanto ao pagamento dos valores controversos, que, uma vez esclarecidos, serão imediatamente liquidados, sem a incidência de qualquer penalidade ou correção monetária.

7.5. O atraso na liquidação do pagamento por parte da ZOOP implicará na incidência dos encargos moratórios previstos no Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop.

7.6. O PARCEIRO concorda e reconhece que não receberá qualquer remuneração em razão da execução das ATIVIDADES, nem terá qualquer outro direito ou benefício em razão dos SERVIÇOS prestados pela ZOOP aos ESTABELECIMENTOS.

7.7. O PARCEIRO receberá o repasse da remuneração devida por um ESTABELECIMENTO, caso haja recursos disponíveis na CONTA DE PAGAMENTO do respectivo ESTABELECIMENTO, e após o desconto das taxas, tarifas e remunerações devidas à ZOOP.

7.7.1. Se não houver recursos disponíveis na CONTA DE PAGAMENTO do ESTABELECIMENTO, inclusive em razão de contestação, cancelamento, chargeback ou outras hipóteses de estorno das TRANSAÇÕES - de acordo com os termos do Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop -, o PARCEIRO poderá descredenciar o ESTABELECIMENTO ou suspender temporariamente os serviços por ele prestados no SISTEMA DO PARCEIRO, mediante prévia comunicação à ZOOP.

7.7.2. Na impossibilidade de recebimento da remuneração, mediante repasse pela ZOOP, o PARCEIRO poderá adotar as medidas que entender convenientes para a cobrança do ESTABELECIMENTO, ressalvado o direito da ZOOP de retenção e compensação das TRANSAÇÕES, de acordo com o previsto no Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop.

7.8. O PARCEIRO autoriza expressamente a ZOOP a debitar de sua CONTA DE PAGAMENTO o valor da remuneração que for devida aos terceiros que lhe prestarem serviços em razão das ATIVIDADES executadas, no todo ou em parte. O débito será registrado no SISTEMA ZOOP, e a ZOOP irá transferir os valores devidos, por conta e ordem do PARCEIRO, para a CONTA DE PAGAMENTO dos prestadores de serviços.

CLÁUSULA OITAVA –ESTORNO DAS TRANSAÇÕES

8.1. A ZOOP deixará de efetuar o repasse da remuneração devida ao PARCEIRO nas seguintes situações: (i) nos casos de contestação, cancelamento, chargeback ou outras hipóteses de estorno das TRANSAÇÕES feitas por um ESTABELECIMENTO indicado pelo PARCEIRO, de acordo com os termos do Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop; (ii) se a ZOOP, a seu exclusivo critério, entender que a TRANSAÇÃO é irregular ou viola os termos do Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop, as regras das BANDEIRAS, CREDENCIADORAS ou demais integrantes mercado de MEIOS DE PAGAMENTO ou a legislação aplicável; e (iii) houver a conduta fraudulenta ou negligente do PARCEIRO quanto à indicação de determinado ESTABELECIMENTOS irregular ou que não cumpra os requisitos de credenciamento previstos no Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop.

8.2. O valor das TRANSAÇÕES irregulares, de acordo com as hipóteses acima descritas, deverá ser integralmente ressarcido pelo PARCEIRO à ZOOP, mediante compensação com os créditos devidos ao PARCEIRO em razão da remuneração prevista neste CONTRATO.

8.3. Caso não seja possível a compensação, o PARCEIRO deverá adotar as medidas judiciais e extrajudiciais necessárias para obter o reembolso do valor das TRANSAÇÕES irregulares perante o ESTABELECIMENTO e, após o recebimento, repassar o respectivo valor à ZOOP.

8.4. Se as TRANSAÇÕES irregulares forem decorrentes de dolo, culpa, fraude ou má-fé do PARCEIRO, a ZOOP poderá rescindir este CONTRATO e adotar as medidas necessárias perante o PARCEIRO para obter a indenização pelos prejuízos causados.

CLÁUSULA NONA – TRIBUTOS

9.1. Todos os tributos, inclusive de natureza previdenciária e trabalhista, bem como ônus fiscais de natureza federal, estadual e municipal decorrentes das obrigações oriundas deste CONTRATO ou de sua execução, correrão, única e exclusivamente, por conta e risco de cada Parte, sem prejuízo das obrigações legais de retenção de tributos.

9.2. Todos os tributos devidos pela ZOOP em razão da prestação dos SERVIÇOS, assim como os tributos incidentes sobre as ATIVIDADES executadas pelo PARCEIRO em razão deste CONTRATO, caberão exclusivamente a cada uma das Partes, de acordo com a legislação em vigor.

9.3. Os tributos, de qualquer natureza, incidentes sobre a remuneração que for devida pelo PARCEIRO em razão dos serviços prestados pelas BANDEIRAS e ADQUIRENTES em razão da realização das TRANSAÇÕES, serão retidos diretamente por tais terceiros, estando a ZOOP isenta de qualquer obrigação ou responsabilidade.

CLÁUSULA DÉCIMA – VIGÊNCIA E RENOVAÇÃO

10.1. O presente CONTRATO possui vigência de 03 (três) anos, contados a partir da sua celebração, e renovável automaticamente por prazo indeterminado, caso nenhuma das Partes, no prazo mínimo de 6 (seis) meses antes de sua extinção, se manifeste contrariamente à renovação do CONTRATO.

10.2. No caso da renovação automática prevista nesta Cláusula, o presente CONTRATO poderá ser resilido por qualquer uma das Partes, mediante notificação escrita enviada à outra Parte com antecedência mínima de 06 (seis) meses, sem a imposição de qualquer ônus ou penalidade.

10.3. Em caso de resilição deste CONTRATO, os ESTABELECIMENTOS indicados pelo PARCEIRO poderão permanecer credenciados no SISTEMA ZOOP por 6 (seis) meses após a comunicação.

10.3.1. Após decorrido o prazo acima, o PARCEIRO poderá, a qualquer tempo, indicar os ESTABELECIMENTOS para credenciamento perante outras empresas.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – INEXISTÊNCIA DE EXCLUSIVIDADE ENTRE AS PARTES

11.1. Em razão deste CONTRATO não se estabelece qualquer relação de exclusividade entre as Partes, de modo que, respeitada a obrigação de confidencialidade: (i) a ZOOP poderá prestar serviços iguais ou similares aos SERVIÇOS contratados, para quaisquer terceiros, inclusive para concorrentes do PARCEIRO; e (ii) o PARCEIRO poderá oferecer outros meios de pagamento no SISTEMA DO PARCEIRO, inclusive por empresas concorrentes da ZOOP.

11.2. Durante o prazo de vigência deste CONTRATO, as Partes não deverão oferecer emprego ou tentar interferir perante quaisquer diretores, empregados, representantes ou agentes da outra Parte; ficando ressalvado, no entanto, a possibilidade de anúncios ao público em geral, ao qual qualquer pessoa poderá vir a se candidatar, desde que não haja interferência da outra Parte.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – RESCISÃO

12.1. Este CONTRATO será rescindido, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial à outra Parte, nas seguintes hipóteses:

(a) Inadimplemento de quaisquer cláusulas ou condições previstas neste CONTRATO, não corrigido no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação;

(b) Caso os ESTABELECIMENTOS indicados pelo PARCEIRO deixem de realizar TRANSAÇÕES que atendam aos volumes e critérios mínimos estipulados entre as Partes em Anexo específico;

(c) Qualquer conduta dolosa ou culposa praticada pelo PARCEIRO que possa causar excesso de contestações, cancelamentos ou chargebacks das TRANSAÇÕES efetuadas pelos ESTABELECIMENTOS por ele indicados;

(d) Decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial ou, ainda, manifesta situação de insolvência de qualquer das Partes; e

(e) Cessão ou transferência a terceiros, total ou parcialmente, dos direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO, sem prévia autorização escrita da outra Parte.

12.2. Nos casos de extinção deste Contrato, por culpa do PARCEIRO, a ZOOP poderá, a seu exclusivo critério, descredenciar os ESTABELECIMENTOS indicados pelo PARCEIRO, sem que tenha de observar o prazo indicado no item 10.3. acima.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – RESPONSABILIDADES

13.1. Cada Parte será exclusivamente responsável pelo cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, de modo que o PARCEIRO não terá qualquer responsabilidade pelos SERVIÇOS prestados pela ZOOP, assim como a ZOOP não terá qualquer responsabilidade pelas ATIVIDADES executadas pelos PARCEIRO, inclusive perante terceiros prejudicados.

13.2. O PARCEIRO também não terá qualquer responsabilidade por danos causados aos ESTABELECIMENTOS em decorrência de problemas na rede, captura, processamento ou liquidação de TRANSAÇÕES, desde que não decorram do manuseio inadequado dos EQUIPAMENTOS ou de atos imputáveis ao PARCEIRO ou aos ESTABELECIMENTOS.

13.3. A ZOOP, salvo quanto ao disposto na cláusula anterior, não terá qualquer responsabilidade perante os ESTABELECIMENTOS indicados pelo PARCEIRO, cabendo ao PARCEIRO toda e qualquer responsabilidade sobre (i) o credenciamento dos ESTABELECIMENTOS no SISTEMA DO PARCEIRO; (ii) os valores cobrados dos ESTABELECIMENTOS em razão dos serviços prestados no SISTEMA DO PARCEIRO; e (iii) eventual reclamação dos ESTABELECIMENTOS quanto ao repasse do VALOR LIQUIDO das TRANSAÇÕES, de acordo com a forma prevista neste CONTRATO.

13.4. O descumprimento de obrigações deste CONTRATO, por quaisquer das Partes, que causem danos ou prejuízos à outra Parte, gera para à Parte inadimplente a obrigação de indenizar a outra Parte por perdas e danos, a serem apuradas em processo próprio.

13.5. A ZOOP não será responsável pelo ressarcimento de danos indiretos causados em decorrência da prestação dos SERVIÇOS, incluindo danos morais e lucros cessantes. Eventuais danos materiais diretos (danos emergentes) de responsabilidade da ZOOP, caso efetivamente apurados e comprovados na forma da lei, não poderão exceder o valor total da remuneração paga ao PARCEIRO pelos ESTABELECIMENTOS, durante os últimos 06 (seis) meses da ocorrência do dano.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – CONFIDENCIALIDADE

14.1. As Partes, por si e por seu sócios, administradores, prepostos e empregados, se obrigam a manter total confidencialidade das informações obtidas em razão deste CONTRATO, sejam elas classificadas como confidenciais ou não, abrangendo, mas não se limitando, aquelas relacionadas às atividades, segredos de empresa ou negócio, estratégias de negócios da outra Parte, produtos em desenvolvimento, dados financeiros e estatísticos, negociações em andamento, informações sobre softwares, informações cadastrais de clientes, fornecedores e parceiros comerciais, senhas, entre outras, que sejam de propriedade exclusiva da outra Parte ou de terceiros entregues à guarda das Partes (“Informações Confidenciais”).

14.2. Caso o disposto nesta Cláusula seja violado por qualquer das Partes, a Parte Infratora ficará obrigada a pagar à Parte Prejudicada indenização apurada em juízo à título de perdas e danos.

14.3. As obrigações previstas nesta Cláusula permanecerão em vigor pelo prazo deste CONTRATO e por mais 05 (cinco) anos, contados do seu término.

14.4. Para a execução dos SERVIÇOS, a ZOOP terá acesso aos dados pessoais dos ESTABELECIMENTOS (“Dados Pessoais”), comprometendo-se a cumprir com a legislação aplicável à proteção de dados pessoais e à garantia da privacidade dos usuários cadastrados no SISTEMA DO PARCEIRO e no SISTEMA ZOOP.

14.5. O acesso, utilização, tratamento e compartilhamento pela ZOOP dos Dados Pessoais será limitado à prestação dos SERVIÇOS, sendo vedada sua utilização para outras finalidades, inclusive sua transferência a terceiros.

14.6. A ZOOP poderá divulgar os dados pessoais dos ESTABELECIMENTOS e outras informações obtidas em razão deste CONTRATO e do Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop, mediante necessidade decorrente de processo judicial ou administrativo, inclusive por parte da Receita Federal, Banco Central do Brasil e COAF; comprometendo-se a informar o PARCEIRO e o respectivo ESTABELECIMENTO sobre a requisição de informações.

14.7. Mediante autorização expressa do PARCEIRO, a ZOOP poderá utilizar do banco de dados formado a partir dos Dados Pessoais dos ESTABELECIMENTOS para oferecer produtos e serviços da ZOOP ou de seus parceiros comerciais.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – LEI APLICÁVEL E FORO

15.1. A interpretação deste CONTRATO e a resolução de quaisquer disputas decorrentes de seu cumprimento e execução, serão regidos pelas leis da República Federativa do Brasil.

15.2. Para dirimir toda e qualquer controvérsia oriunda deste CONTRATO, ou de seu objeto, as Partes elegem como competente o foro da Cidade do Rio de Janeiro - RJ, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA– DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Qualquer notificação entre as Partes será feita por escrito e enviada ao endereço do destinatário constante do preâmbulo do presente CONTRATO. Qualquer alteração de endereço de uma das Partes deve ser informada a outra Parte imediatamente, sob pena de não produzir efeito.

16.2. O presente CONTRATO constitui título extrajudicial e é executável na forma da lei. As Partes tornam-se responsáveis civis e criminalmente pelas declarações prestadas no ato da assinatura deste CONTRATO.

16.3. Este CONTRATO não poderá ser cedido por qualquer das Partes, total ou parcialmente, subcontratado ou transferido sem o consentimento prévio, por escrito, da outra Parte.

16.4. Este CONTRATO, juntamente com seus Anexos, reflete, integralmente, o acordo entre as Partes com relação ao seu objeto, ficando expressamente revogadas todas as tratativas havidas entre as Partes.

16.5. Este CONTRATO somente poderá ser alterado mediante aditamento escrito, firmado por ambas as Partes.

16.6. Havendo desequilíbrio financeiro por uma das Partes os valores deverão ser revistos e um novo acordo deverá ser firmado para continuidade da prestação das ATIVIDADES.

E, por estarem assim, justas e acordadas, as partes firmam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo indicadas, para que produza seus devidos efeitos legais.

ANEXO I – DEFINIÇÕES

Para o perfeito entendimento e interpretação deste Acordo são adotadas as seguintes definições, grafadas em caixa alta, utilizadas no singular ou no plural:

CONTRATO – Este Contrato de Prestação Conjunta de Serviços e seus respectivos Anexos e Aditivos, bem como qualquer documento relacionado.

ADQUIRENTE – Empresa nacional ou estrangeira que habilita ESTABELECIMENTOS para a aceitação de CARTÕES de determinadas BANDEIRA.

BANDEIRAS – Empresas nacionais ou estrangeiras, detentoras dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos, para uso dos ADQUIRENTES e EMISSORES, mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de CARTÕES e MEIOS DE PAGAMENTO.

CARTÃO – Instrumento de identificação e de pagamento, físico ou virtual, configurado ou apresentado sob a forma de cartão plástico capaz de realizar várias funções, disponibilizadas pelos EMISSORES, para uso pessoal e intransferível dos PORTADORES, aceitos pela ZOOP.

CONTA PAGAMENTO – Conta de titularidade dos ESTABELECIMENTOS e que poderá ser identificada com a marca do PARCEIRO, destinada ao recebimento dos recursos oriundos das TRANSAÇÕES com CARTÃO e custodiados na ZOOP, bem como à execução de TRANSAÇÕES em moeda eletrônica e utilizada para registros de débitos e créditos relativos a TRANSAÇÕES com outros titulares de CONTA DE PAGAMENTO. O PARCEIRO também terá uma CONTA DE PAGAMENTO de sua titularidade, para viabilizar o recebimento da remuneração devida pelos ESTABELECIMENTOS em razão dos serviços prestados no SISTEMA DO PARCEIRO.

EQUIPAMENTO: hardware fornecido por parceiros da ZOOP e homologado pela ZOOP, que permite a leitura do CARTÃO e realização de TRANSAÇÕES presenciais pelos PORTADORES perante os ESTABELECIMENTOS credenciados no SISTEMA ZOOP.

EMISSOR – Empresa nacional ou estrangeira, instituição bancária ou não, autorizada pelas BANDEIRAS a emitir e conceder CARTÕES para uso no Brasil e/ou no exterior.

ESTABELECIMENTO - Pessoa jurídica ou pessoa física, fornecedora de bens e/ou prestadora de serviços aos PORTADORES, constituída e localizada dentro do território brasileiro, credenciada no SISTEMA DO PARCEIRO e que, após credenciada perante a ZOOP, poderá realizar de TRANSAÇÕES por meio do SISTEMA ZOOP.

MEIOS DE PAGAMENTO – Instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento (múltiplas ou não), aceitos ou que venham a ser aceitos no SISTEMA ZOOP, disponibilizados pelos EMISSORES, para uso pessoal e intransferível dos PORTADORES nos CLIENTES.

PORTADOR – Pessoa física ou preposto de pessoa jurídica, detentor de CARTÃO e autorizado a realizar TRANSAÇÕES.

SISTEMA ZOOP – Conjunto de pessoas físicas e/ou jurídicas (a ZOOP, ADQUIRENTES, EMISSORES, BANDEIRAS, parceiros, instituições financeiras, prestadores de serviços, fornecedores, entre outros), que, de acordo com as normas, procedimentos e contratos que regulam a atividade, e com a utilização da tecnologia operacional e equipamentos adequados, efetiva as operações de captura, roteamento, transmissão, processamento e liquidação financeira das TRANSAÇÕES. Essas atividades realizadas pelo SISTEMA ZOOP constituem um conjunto de serviços interligados e interconectados e que viabilizam a administração de pagamentos mediante o uso de CARTÕES e CONTAS DE PAGAMENTO.

SISTEMA DO PARCEIRO - Plataforma disponível na internet (versões web e mobile), aplicativo para dispositivos móveis ou qualquer outro tipo de sistema computacional, de titularidade do PARCEIRO, pelos quais os ESTABELECIMENTOS a ele credenciados efetuam a venda de produtos e/ou serviços aos PORTADORES.

TRANSAÇÃO – Operação entre o PORTADOR e o ESTABELECIMENTO, caracterizada pela aceitação do CARTÃO do PORTADOR pelo ESTABELECIMENTO para pagamento de bem e/ou prestação de serviço em VALOR BRUTO.

VALOR BRUTO – Valor total da TRANSAÇÃO realizada pelo ESTABELECIMENTO antes da dedução das taxas, tarifas e remuneração devidas pela ZOOP em razão do Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Zoop, e do pagamento dos valores devidos pelos ESTABELECIMENTOS em razão dos serviços prestados pelas BANDEIRAS, ADQUIRENTES e demais integrantes do mercado de MEIOS DE PAGAMENTO.

VALOR LÍQUIDO – Valor a ser creditado ao ESTABELECIMENTO, correspondente ao VALOR BRUTO, já deduzido das taxas, tarifas e remunerações devidas à ZOOP, da remuneração a ser paga ao PARCEIRO em razão do CONTRATO e dos valores devidos em razão dos serviços prestados pelas BANDEIRAS, ADQUIRENTES e demais integrantes do mercado de MEIOS DE PAGAMENTO.

ANEXO II – REPASSE DA REMUNERAÇÃO DEVIDA PELOS ESTABELECIMENTOS AO PARCEIRO

  1. O repasse da remuneração ao PARCEIRO será efetuado até o quinto dia útil de cada mês vencido, caso haja recursos disponíveis da CONTA DE PAGAMENTO do respectivo ESTABELECIMENTO.

  2. O PARCEIRO, então, terá o prazo de 10 (dez) dias contados da transferência dos recursos para sua CONTA DE PAGAMENTO para apresentar, por escrito, eventuais divergências em relação ao seu conteúdo. Eventuais divergências apresentadas pelo PARCEIRO deverão especificar pormenorizadamente o seu objeto e serem acompanhadas de documentação que comprove as alegações do PARCEIRO.

  3. A ZOOP, então, no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento das divergências do PARCEIRO, preparará e enviará um relatório para o PARCEIRO, contendo os resultados apurados de acordo com o item 1 acima e a indicação da remuneração devida pelos ESTABELECIMENTOS ao PARCEIRO

  4. As Partes, então, discutirão de boa-fé as divergências apresentadas pelo PARCEIRO e, caso tais divergências venham a ser acatadas no todo ou em parte pela ZOOP, a ZOOP regularizará o pagamento da diferença até o dia 5 do mês subsequente, sem qualquer acréscimo ou encargo.

  5. Caso, por qualquer razão, após o prazo de 90 (noventa) dias contado da data indicada no item 2.1 acima, as Partes não tenham dirimido eventuais divergências apresentadas pelo PARCEIRO, a ZOOP deverá realizar a transferência do valor incontroverso, devendo as Partes prosseguir nas discussões em torno das divergências não solucionadas.

Contrato de credenciamento e adesão ao sistema Zoop

Por este instrumento, a pessoa física ou a pessoa jurídica qualificada no Proposta de Credenciamento e Adesão (“Afiliado”), a qual é parte integrante deste Contrato, ora designada Afiliado; e a ZOOP TECNOLOGIA E MEIOS DE PAGAMENTO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 19.468.242/0001-32, com sede na Avenida das Américas, 700, Bloco 6, Sala 317, Barra da Tijuca - Rio de Janeiro / RJ, CEP 22.640-100, e-mail contato@pagzoop.com, neste ato representada na forma de seu contrato social (“ZOOP”); e; têm entre si justo e acordado este Contrato, uma vez aprovada a adesão do Afiliado ao Sistema Zoop, nos termos e condições abaixo:

Ao assinar fisicamente ou preencher eletronicamente a Proposta de Credenciamento e Adesão ("PCA"), o Afiliado estará automaticamente aderindo e concordando com as condições deste Contrato.

A ZOOP poderá alterar as condições deste Contrato, ao seu exclusivo critério, podendo o Afiliado, caso não concorde com a modificação, denunciá-lo sem qualquer ônus ou penalidade.

Caso o Afiliado tenha sido indicado para credenciamento ao Sistema ZOOP por um parceiro comercial da ZOOP (“Parceiro Comercial”), a relação jurídica entre o Estabelecimento e o Parceiro Comercial será regulada por instrumento contratual próprio celebrado entre eles; de modo que este Contrato apenas se aplica à utilização do Sistema ZOOP e demais serviços prestados pela ZOOP.

  1. Objeto

1.1. O objeto deste Contrato é a prestação de serviços de tecnologia, pela ZOOP, ao Afiliado, para a habilitação e integração do Afiliado ao Sistema ZOOP, que realizará:

(i) Cadastro e credenciamento do Afiliado ao Sistema ZOOP, habilitando-o a realizar Transações de Meios de Pagamentos: (i) por Cartão de crédito e débito e (ii) por meio de Conta de Pagamento;

(ii) Gestão e coordenação de pagamentos ao Afiliado que sejam decorrentes de Transações realizadas pelo Sistema ZOOP, desde que cumpridas todas as condições deste Contrato;

(iii) Fornecimento de tecnologia e serviços relacionados a Meio de Pagamentos; e

(iv) Gestão e custódia de valores, em conta de pagamento de titularidade do Afiliado (“Conta de Pagamento”), mantida perante a ZOOP, nos termos da Circular 3.680/2013, do Banco Central do Brasil, para liquidação financeira do Valor Líquido das Transações.

1.2. As Transações com Cartões realizadas pelo Afiliado e capturadas pelo Sistema ZOOP serão roteadas para processamento pela Credenciadora determinada exclusivamente pela ZOOP.

1.3. As definições que permitem um melhor entendimento deste Contrato encontram-se no Anexo de Definições e indicadas neste Contato pela primeira letra maiúscula.

1.4. A especificação dos serviços adicionais, não descritos neste Contrato, a serem prestados pela ZOOP ao Afiliado serão estabelecidas em Anexos específicos para cada tipo de serviço. Havendo divergência entre previsões dos Anexos e deste Contrato, aplicam-se as previstas neste Contrato.

1.5. Caso o Afiliado tenha sido indicado por um Parceiro Comercial da ZOOP, este Contrato, no que couber, também produzirá efeitos perante o Parceiro Comercial.

1.5.1. Se o Afiliado solicitar seu credenciamento ao Sistema ZOOP diretamente à ZOOP (sem a intermediação de um Parceiro Comercial), deverá ser desconsiderada, pelo Afiliado, qualquer menção ao Parceiro Comercial.

  1. Credenciamento ao Sistema ZOOP

2.1. O credenciamento ao Sistema ZOOP será realizado pela adesão do Afiliado a este Contrato, que se efetivará pelo aceite expressamente manifestado pelo Afiliado, que poderá ser formalizado por meio eletrônico, em papel, uso do Sistema ZOOP pelo Afiliado ou por qualquer outro meio que indique a manifestação de vontade do Afiliado.

2.1.1. O Afiliado, ao preencher a PCA e informar todos os dados exigidos, se responsabilizará civil e criminalmente pela veracidade das informações declaradas, inclusive perante terceiros, obrigando-se a manter seus dados atualizados perante a ZOOP, sob pena de não ser efetuado o repasse do valor das Transações até a regularização pelo Afiliado.

2.1.2. O Afiliado não poderá efetuar Transações em segmentos ou ramos de atividade diferentes daquele(s) constante(s) em seu PCA, sem autorização da ZOOP e tampouco a realizar atividades que representem infrações a leis ou regulamentos vigentes no país ou que sejam vedados pelas Bandeiras.

2.1.3. A ZOOP poderá, a qualquer momento, ao seu exclusivo critério, solicitar cópias de documentos ou declarações do Afiliado, de forma a averiguar a veracidade dos dados informados na PCA.

2.1.4. Este Contrato passa a vigorar a partir do momento que o Afiliado estiver apto e habilitado a realizar Transações pelo Sistema ZOOP, independentemente de realizá-las.

2.1.5. O Afiliado será considerado apto e habilitado na ocorrência de um dos seguintes eventos: (i) envio de correspondência, pela ZOOP ou Parceiro Comercial (se aplicável) ao Afiliado, pelos correios ou por meio eletrônico, informando o credenciamento do Afiliado ao Sistema ZOOP; e/ou (ii) a emissão de ordem de instalação e/ou homologação, e/ou indicação do número lógico do equipamento fornecido pelo Parceiro Comercial (se aplicável) ou terceiros.

2.2. Na hipótese de a ZOOP identificar dados incorretos ou inverídicos fornecidos a qualquer momento pelo Afiliado ou, ainda, caso o Afiliado se recuse ou se omita a enviar os documentos comprobatórios requeridos, a ZOOP poderá suspender temporariamente o credenciamento e bloquear os serviços previstos neste Contrato, sem a necessidade de notificação prévia ao Afiliado e sem prejuízo de outras medidas que entender necessárias e oportunas, não gerando ao Afiliado qualquer tipo de indenização ou ressarcimento no âmbito deste Contrato.

2.2.1. As disposições contidas acima serão aplicáveis também na hipótese de a ZOOP identificar ou entender que a atividade do Afiliado viola qualquer dispositivo da legislação pátria ou os próprios termos deste Contrato, podendo sujeitar o Afiliado ao cancelamento do seu credenciamento e a exclusão imediata do Sistema ZOOP, independentemente de qualquer aviso ou notificação prévia.

2.3. O Afiliado autoriza a ZOOP e o Parceiro Comercial (se aplicável) a fiscalizar e vistoriar suas dependências durante o horário comercial, diretamente ou por terceiros por ela autorizados, sempre que a ZOOP entender necessário, para avaliar o fiel cumprimento das obrigações deste Contrato.

2.4. O Afiliado, quando do preenchimento da PCA, deverá obrigatoriamente ter e fornecer um endereço eletrônico (e-mail) para comunicação com a ZOOP e com o Parceiro Comercial (se aplicável). As partes reconhecem o correio eletrônico (e-mail) cadastrado no ato do credenciamento como forma válida e eficaz de comunicação e aceitam como suficiente para os serviços que se refiram a este Contrato.

2.5. O Afiliado cadastrará um login e uma senha para seu uso único e exclusivo no site do Parceiro Comercial (ou, se inaplicável, no site da ZOOP), cujos dados deverão ser mantidos sob sua guarda e responsabilidade, para todos os fins legais.

2.6. O Afiliado declara-se ciente de que a ZOOP, quando da confirmação da realização das Transações por meio de seu Sistema, poderá identificar a denominação social e o endereço físico e/ou sede social do Afiliado, com o objetivo de melhorar a governança e comunicação entre o Portador do Cartão e o Afiliado.

2.7. O Afiliado pagará as taxas, tarifas e valores estabelecidos pela ZOOP, em razão do credenciamento e prestação dos serviços de tecnologia e gestão de pagamentos, na forma e nos valores previstos no Anexo Comercial, sem prejuízos de posteriores atualizações desses valores.

2.7.1. O Anexo Comercial será apresentado ao Afiliado após seu credenciamento, quando de seu acesso ao site do Parceiro Comercial (ou, se inaplicável, no site da ZOOP) ou mediante o envio de e-mail pelo Parceiro Comercial ou pela ZOOP, conforme o caso. Caso o Afiliado não concorde com os critérios do Anexo Comercial, poderá, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, solicitar seu descredenciamento, sem qualquer tipo de ônus ou responsabilidade. Não solicitando seu descredenciamento, presume-se sua integral aceitação.

2.7.2. A ZOOP ou o Parceiro Comercial, conforme o caso,poderá(ão) instituir outras modalidades de remuneração, mediante alteração da forma de remuneração prevista no Anexo Comercial e também mediante prévia comunicação ao Afiliado.

2.8. Após o credenciamento à ZOOP, o Afiliado poderá, a qualquer momento, solicitar a habilitação de outros produtos oferecidos pela ZOOP ou o cancelamento de sua adesão, mediante prévia comunicação formal à ZOOP e ao Parceiro Comercial (se aplicável).

2.9. Os serviços e produtos oferecidos pela ZOOP, quando do momento do credenciamento ou mesmo durante a vigência deste Contrato, poderão ser disponibilizados ao Afiliado de forma física ou remota, sendo que a realização de qualquer Transação pelo Afiliado será caracterizada como aceitação plena de tais produtos ou serviços integrantes do Sistema ZOOP, independentemente de qualquer formalização prévia.

2.10. O Afiliado declara não desenvolver as seguintes atividades: (i) tráfico de drogas, (ii) crimes ou objeto de crimes de qualquer natureza; (iii) comércio de arma, (iv) prostituição; (v) venda de produto, serviço ou imagem tal como, mas não se limitando a: imagens de comportamento sexual, exploração de menor, mutilação de uma pessoa ou órgão, bestialidade; e (vi) sub-adquirência no mercado de Meios de Pagamento.

2.10.1. A lista mencionada na cláusula anterior tem caráter meramente exemplificativo, podendo ser estabelecidas pela ZOOP outras atividades vedadas e entendidas como inadequadas ou ilegais, a exclusivo critério da ZOOP e/ou em observância de regras estipuladas pela Credenciadora integrante do Sistema ZOOP.

2.11. O Afiliado não poderá utilizar-se dos serviços da ZOOP para atividades relacionadas, direta ou indiretamente, com fraudes a instituições financeiras, Bancos, Bandeira ou Credenciadoras integrantes do mercado de Meio de Pagamentos ou do Sistema ZOOP.

2.11.1. Caso o Afiliado já tenha onerado, em virtude de uma operação financeira, de qualquer modo, os créditos decorrentes de suas Transações futuras, todos os créditos das Transações efetuadas pelo Sistema ZOOP serão pagos no domicílio bancário vinculado àquela operação financeira, até que o Afiliado comprove sua integral quitação.

2.11.2. As Transações com indícios ou suspeitas de fraude estarão sujeitas ao não processamento ou ao cancelamento, ainda que realizada de forma conivente ou não pelo Afiliado.

  1. Serviços relacionados às Transações com Cartões

3.1. Os serviços fornecidos pela ZOOP podem ser prestados de forma física ou remota, mediante a disponibilização de tecnologias integrantes do Sistema ZOOP, para que o Afiliado possa realizar a venda de seus produtos e/ou serviços nas modalidades de pagamento por Cartão de débito ou Cartão de crédito (à vista ou parcelado), por Transações que incluem:

(i) o roteamento e processamento das Transações de Meios de Pagamento disponibilizados pelo Sistema ZOOP;

(ii) a submissão das Transações realizadas com Cartões de crédito ou Cartões de débito para a Credenciadora e, por intermédio dela, para aprovação pelos Emissores dos Cartões, Bandeiras ou instituição similar, sem que haja interferência ou participação da ZOOP nos processos de aprovação de tais Transações;

(iii) a coordenação e pagamentos ao Afiliado dos valores recebidos da Credenciadora, descontadas as taxas de remuneração da ZOOP e do Parceiro Comercial (se aplicável); e

(iv) o controle e fornecimento de extratos, que serão disponibilizados exclusivamente pelo site do Parceiro Comercial (ou, se inaplicável, pelo site da ZOOP), sobre as movimentações financeiras das Transações para o Afiliado.

3.1.1. Para a consecução dos serviços indicados nesta Cláusula, aplicam-se integralmente ao Afiliado as regras do mercado de Cartões e Meios de Pagamento, estipuladas pelas Bandeiras e Credenciadoras integrantes do Sistema ZOOP, conforme Contratos de Credenciamento, cuja cópia poderá ser solicitada pelo Afiliado, caso o acesso a estes documentos não sejam públicos.

3.1.2. O Afiliado declara-se ciente de que a ZOOP não poderá ser responsabilizada ou assumirá qualquer responsabilidade por falhas, erros, interrupções, mau funcionamento, atrasos ou outras imperfeições que possam surgir nos serviços prestados no âmbito deste Contrato, ainda que de responsabilidade da ZOOP, do Parceiro Comercial ou prestadores de serviço, não garantindo a manutenção de seus sistemas de forma ininterrupta, sem momentos de indisponibilidade ou lentidão.

3.2. A ZOOP, sob sua única e exclusiva responsabilidade, poderá subcontratar terceiros ou realizar parcerias para a prestação de parte dos serviços, respondendo integralmente por tal ato.

3.3. Salvo estipulação em contrário, a disponibilização dos serviços pela ZOOP ao Afiliado será operacionalizada em modalidade de Transações físicas, com Cartões presentes. Caso o Afiliado venha a realizar Transações por meio digital, sem Cartão presente, serão aplicadas as regras estabelecidas em Anexo específico.

3.4. Quando da realização das Transações, o Afiliado se responsabilizará pela: (i) adequada utilização dos equipamentos fornecidos ou disponibilizados pelo Parceiro Comercial (se o caso); (ii) análise e controle de todo o conteúdo de seu ambiente físico, incluindo textos, informações e imagens; e (iii) utilização correta de quaisquer informações, imagens, logotipos e marcas de propriedade da ZOOP e/ou do Parceiro Comercial.

3.5. O Afiliado deverá utilizar o Sistema ZOOP somente para realizar Transações regulares ou serviços disponibilizados pela ZOOP, de acordo com as regras do mercado de Meios de Pagamento, sendo vedada a realização de Transações fictícias ou simuladas, tais como: (a) fornecimento ou devolução aos Portadores de Cartões, por qualquer motivo, de quantias em dinheiro (moeda nacional ou estrangeira, cheques ou outros), salvo se autorizado expressamente pela ZOOP, na forma deste Contrato; (b) desmembramento de uma única venda de produto ou serviço em duas ou mais Transações no mesmo Cartão; (c) pagamento, cessão, assunção ou transferências de obrigações financeiras, incorporadas ou não em títulos de crédito, de Portadores de Cartões ou de terceiros, salvo se expressamente autorizado pela ZOOP; (d) qualquer outro tipo ou forma de ato que venha a ser considerado irregular pela ZOOP ou instituições integrantes de seu sistema.

3.6. No momento da realização da Transação, o Afiliado deve, obrigatoriamente:

(a) verificar se o prazo de validade do Cartão não está vencido ou se o Cartão não está adulterado ou rasurado;

(b) conferir, em casos de Cartão sem chip e/ou quando não houver digitação de senha, o nome e a assinatura do Portador lançada no Comprovante de Venda, com o nome e a assinatura constantes do Cartão ou documento de identificação do Portador;

(c) comparar os últimos 4 (quatro) dígitos do número do Cartão, com os dígitos impressos no Comprovante de Venda;

(d) conferir a existência do código de segurança, formado por três dígitos, no verso do Cartão;

(e) observar as características de segurança utilizadas pelas Bandeiras, como hologramas tridimensional, marcas de segurança, letras estilizadas, dentre outras;

(f) cumprir todos os procedimentos, padrões e normas exigidas neste Contrato, sendo que a ZOOP não se responsabilizará pelas Transações concluídas em desacordo com o aqui disposto;

(g) orientar os Portadores sobre a melhor condição de pagamento para aquisição de bens e/ou serviços, de forma clara e objetiva, a fim de que estes façam opção consciente do uso do Cartão; e

(h) provisionar os documentos necessários para comprovar a existência e a idoneidade da relação jurídica com os Portadores, tais como comprovantes de venda dos Cartões devidamente assinados, notas fiscais de venda ou prestação do serviço, comprovantes de entrega das mercadorias ou prestação dos serviços e todos os documentos necessários que possam ser solicitados pelas Adquirentes, Bandeiras e pela ZOOP, quando houver qualquer cancelamento, contestação, Chargeback ou outra forma de estorno das Transações em relação à reclamações dos Portadores.

3.7. O Afiliado poderá livremente negociar as condições comerciais do produto e/ou serviço com os Portadores de Cartões, desde que obedecidas as regras das Bandeiras e Credenciadora integrantes do Sistema ZOOP.

3.8. O Afiliado declara e garante que será integralmente responsável pela veracidade, precisão e conformidade das informações e detalhes que vier a apresentar aos Portadores de Cartões, com relação aos produtos e/ou serviços oferecidos, bem como pela efetiva conclusão da Transação comercial e entrega do produto de acordo com os termos e condições informados, sendo o Afiliado único responsável pela qualidade, quantidade, segurança, adequação, preço, prazo, entrega, funcionalidade e garantias destes produtos e/ou serviços.

3.9. Na hipótese de a ZOOP constatar recorrentes problemas e reclamações com os produtos e/ou serviços vendidos pelo Afiliado, poderá suspender temporariamente o credenciamento ao Sistema ZOOP e não efetivar novas Transações e serviços, bloqueando os acessos tecnológicos do Afiliado, até que esteja resguardada de riscos financeiros, sem prejuízo da retenção de valores até que os problemas sejam solucionados e a entrega dos produtos efetivada aos clientes.

  1. Equipamentos para a realização de Transações com Cartões

4.1. Para utilização dos produtos e serviços da ZOOP, o Afiliado deverá possuir hardware específico, sendo de exclusiva responsabilidade do Afiliado a obtenção e custeio de tal equipamento.

4.1.1. Os equipamentos deverão ser adquiridos pelo Afiliado do Parceiro Comercial ou de terceiros por ele indicados (se o caso).

4.2. As Transações somente poderão ser realizadas pelo Afiliado por equipamentos disponibilizados, locados ou vendidos por fornecedores homologados e devidamente autorizados pela ZOOP, incluindo o Parceiro Comercial (caso aplicável).

4.2.1. O Afiliado será integralmente responsável por certificar-se de que a configuração de seu equipamento está de pleno acordo com os requisitos mínimos necessários para o funcionamento dos serviços disponibilizados pela ZOOP, estando a ZOOP livre e isenta de qualquer responsabilidade decorrente da não observância do disposto nesta cláusula.

4.3. A ausência de realização de Transações, pelo prazo de 12 (doze) meses, poderá ensejar o cancelamento do credenciamento pela ZOOP.

4.4. Na hipótese de serem estabelecidas novas regras pelas Credenciadoras, Bandeiras, Bancos ou instituições integrantes do Sistema ZOOP, o Afiliado obriga-se a adequar os atuais padrões de funcionamento de seus equipamentos utilizados na realização de Transações, aos novos padrões indicados pela ZOOP, fornecedores homologados ou Parceiro Comercial, nos prazos e formas estabelecidas pela ZOOP.

  1. Comprovantes de Venda das Transações com Cartões

5.1. O Afiliado deverá manter arquivado e à disposição da ZOOP, pelo prazo de 1 (um) ano, a contar da data da realização de qualquer Transação, o respectivo Comprovante de Venda.

5.2. O Afiliado deverá manter arquivado e à disposição da ZOOP, pelo prazo de 5 (cinco) ano, a contar da data da realização de qualquer Transação, todos os demais documentos relativos às vendas dos produtos e/ou serviços, realizados no âmbito do Sistema ZOOP, inclusive o comprovante de entrega da mercadoria ou serviço ao Portador do Cartão e a nota fiscal respectiva, comprometendo-se a fornecê-los sempre que solicitados pela ZOOP.

5.3. Caso o Afiliado não forneça à ZOOP a documentação solicitada, no prazo de 5 (cinco) dias, a ZOOP considerará a Transação não concluída e descontará respectivo valor de eventuais créditos do Afiliado ou debitará da conta do Domicílio Bancário ou Conta de Pagamento o valor creditado pela Transação em questão.

  1. Cancelamento das Transações com Cartões e Chargeback

6.1. Nas Transações com Cartão, aplicam-se ao Afiliado: (i) as regras de Chargeback e cancelamento estipuladas pela Credenciadora e Bandeiras integrantes do Sistema ZOOP; e (ii) respectivas multas e penalidades originalmente aplicáveis à ZOOP pela Credenciadora ou Bandeiras integrantes do Sistema ZOOP, em caso de descumprimento, pelo Afiliado, de suas regras, de acordo com a quantidade de Transações realizadas com Cartões de crédito ou débito contestadas, canceladas ou não reconhecidas, durante o procedimento de Chargeback.

6.2. O Afiliado poderá solicitar o cancelamento de Transações com Cartões de crédito realizadas no Sistema ZOOP no prazo máximo de 10 (dez) dias a contar da data da realização da respectiva Transação, pelo site do Parceiro Comercial (ou, se inaplicável, pelo site da ZOOP). Se o pagamento da Transação já tiver sido realizado pela ZOOP ao Afiliado, mesmo por antecipação, o Afiliado deverá restituir à ZOOP o valor da Transação, permitindo à ZOOP descontar respectivo valor de eventuais créditos do Afiliado ou debitar da conta do Domicílio Bancário ou Conta de Pagamento do Afiliado tal valor.

6.3. A ZOOP poderá debitar do Domicílio Bancário ou Conta de Pagamento do Afiliado ou descontar de seus créditos o montante equivalente às contestações de recebimento da mercadoria ou da prestação do serviço, caso não sejam apresentados os Comprovantes de Venda e os comprovantes de entrega do bem ou da realização do serviço.

6.4 O Afiliado deverá, quando solicitado pela ZOOP, fornecer a documentação referente à comprovação da entrega dos produtos ou serviços para afastar a contestação por Chargeback, sendo que a falta de apresentação deste documento será entendida como falta de entrega do produto e/ou serviço.

6.5. Os prazos para o procedimento de Chargeback serão aqueles definidos pelas Bandeiras, Emissores e Credenciadora, conforme regras de mercado.

  1. Conta de Pagamento

7.1. Ao aderir ao Sistema ZOOP, o Afiliado possuirá uma Conta de Pagamento individual e exclusiva, de sua titularidade, a qual poderá ser movimentada através das Ferramentas ZOOP ou daquelas disponibilizadas no site do Parceiro Comercial (se aplicável).

7.1.1. A Conta de Pagamento poderá ser identificada com a marca do Parceiro Comercial, permanecendo a ZOOP como responsável pela gestão e custódia dos recursos, nos termos previstos neste Contrato.

7.2. A Conta de Pagamento tem como principal finalidade a realização de Transações de crédito e débito para terceiros que também estejam credenciados no Sistema ZOOP. Os prazos e procedimentos para realização das Transações na Conta de Pagamento se encontram indicadas no site do Parceiro Comercial (ou, caso inaplicável, pelo site da ZOOP)..

7.3. Os recursos creditados na Conta de Pagamento do Afiliado serão mantidos em conta bancária de titularidade da ZOOP, em instituição financeira de primeira linha, e, nos termos do art. 12 da Lei 12.865/2013, (i) constituem patrimônio separado, que não se confunde com o da ZOOP; (ii) não respondem direta ou indiretamente por nenhuma obrigação da ZOOP, nem podem ser objeto de arresto, sequestro, busca e apreensão ou qualquer outro ato de constrição judicial em função de débitos de responsabilidade da ZOOP; (iii) não podem ser dados em garantia de débitos assumidos pela ZOOP; e (iv) não compõem o ativo da ZOOP, para efeito de falência ou liquidação judicial ou extrajudicial.

7.4. Os ônus ou bônus decorrentes da manutenção dos recursos do Afiliado em conta bancária de titularidade da ZOOP não poderão ser imputáveis ao Afiliado, assim como por ele reclamados.

7.5. Os recursos mantidos na Conta de Pagamento não sofrerão qualquer tipo de acréscimo ou alteração, tais como correção monetária e juros, independentemente do período que ficarem depositados, entretanto estarão sujeitos à cobrança de tarifas de saque ou tarifas de outros serviços, especificadas no site do Parceiro Comercial (ou, se inaplicável, pelo site da ZOOP) e/ou Anexo Comercial.

7.6. Os valores depositados na Conta de Pagamento devem ser utilizados para saques, pagamentos e transferências, sendo considerados pela ZOOP recursos em trânsito de titularidade do Afiliado.

7.7. O Afiliado poderá efetuar saques e pagamentos com a quantia constante em sua Conta de Pagamento, por meio das Ferramentas ZOOP, arcando com os custos dos serviços indicados no site do Parceiro Comercial (ou, se inaplicável, pelo site da ZOOP) e/ou Anexo Comercial.

7.8. A qualquer momento o Afiliado poderá, desde que possua saldo suficiente para arcar com os custos da operação e o pagamento de eventuais débitos contraídos pelo Afiliado, efetuar o saque integral de seus recursos ou efetuar sua transferência para seu Domicílio Bancário.

7.9. Os recursos depositados na Conta de Pagamento poderão ser utilizados para pagamento de débitos do Afiliado, a seu pedido, por meio das Ferramentas ZOOP, para a transferência de terceiros que estejam credenciados ao Sistema ZOOP.

7.10. A não utilização da Conta de Pagamento, definida como a ausência de qualquer utilização pelo prazo de 01 (um) ano, ensejará o encerramento da Conta de Pagamento.

7.11. O Afiliado não poderá ceder os direitos sobre os recursos que possua em sua Conta de Pagamento, sem a prévia e escrita autorização da ZOOP e do Parceiro Comercial (se aplicável), sob pena de ineficácia da cessão perante a ZOOP.

  1. Pagamento das Transações

8.1. O Afiliado está ciente e autoriza a ZOOP a fazer os pagamentos de Valor Líquido, em moeda nacional, decorrente das Transações realizadas no Sistema ZOOP, mediante repasse do respectivo valor na Conta de Pagamento ou no Domicílio Bancário indicado expressamente pelo Afiliado.

8.2. O pagamento será realizado pelo Valor Liquido, após descontados os valores devidos à ZOOP e ao Parceiro Comercial, os quais serão previamente descontados da Conta de Pagamento do Afiliado.

8.2.1. As taxas, tarifas e valores devidos pelo Afiliado à ZOOP e ao Parceiro Comercial (se aplicável) são distintas e o respectivo valor se encontra discriminado no Anexo Comercial, no site do Parceiro Comercial e/ou no site da ZOOP (conforme aplicável).

8.3. Caberá à ZOOP emitir a nota fiscal sobre os serviços que forem prestados ao Afiliado em razão deste Contrato, considerando o valor proporcional da remuneração que lhe for paga, bem como proceder a retenção de todos os impostos que incidam sobre sua remuneração, conforme exigido pelas leis brasileiras.

8.3.1. Os tributos incidentes sobre a remuneração que for devida pelo Afiliado em razão dos serviços prestados diretamente pelas Bandeiras, Credenciadoras e/ou Parceiros Comerciais serão retidos e pagos diretamente por tais empresas e não serão considerados para fins de tributação da remuneração devida pelo Afiliado à ZOOP, em razão dos serviços prestados em razão deste Contrato.

8.4. O valor da Transação, decorrente da venda dos produtos e/ou serviços pelo Afiliado será creditado pela ZOOP no Domicílio Bancário ou Conta de Pagamento nos prazos definidos no Anexo Comercial.

8.5. Quando decorrente de falha técnica e/ou operacional no Sistema ZOOP, a ZOOP poderá, sem incorrer em qualquer ônus ou penalidade, exceder, em até um dia útil, o prazo estabelecido para efetuar o pagamento relativo a qualquer tipo de Transação.

8.6. O Afiliado não poderá ceder eventuais créditos que detenha perante a ZOOP, em virtude deste Contrato, ou valores do seu Domicílio Bancário ou Conta de Pagamento, sem a prévia e escrita autorização da ZOOP e do Parceiro Comercial (se aplicável), sob pena de ineficácia da cessão, para todos os fins legais.

8.7. O Afiliado terá acesso às Transações pendentes de pagamento pelo site do Parceiro Comercial (ou, se inaplicável, pelo site da ZOOP), podendo visualizar o saldo e o extrato das movimentações. A disponibilização do saldo e do extrato das movimentações caracteriza-se como prestação de contas, para todos os fins legais.

8.8. O Parceiro Comercial (ou, se inaplicável, a ZOOP) disponibilizará acesso às Transações e pagamentos dos últimos 12 (doze) meses, sendo que após este prazo o Parceiro Comercial ou a ZOOP (conforme o caso) não se responsabiliza pela manutenção das informações, cabendo ao Afiliado o controle e arquivo próprio das movimentações anteriores.

8.9. O Parceiro Comercial ou a ZOOP (conforme aplicável) não disponibiliza informações impressas, não obstante o Afiliado ter a possibilidade de salvar e imprimir as informações constantes no site do Parceiro Comercial ou da ZOOP (conforme aplicável).

  1. Domicílio Bancário e Antecipação de Recebíveis

9.1. O Afiliado poderá cadastrar Domicílio Bancário, de sua titularidade, para recebimento dos créditos decorrentes das Transações efetuadas pelo Sistema ZOOP.

9.2. O Afiliado é responsável por manter a regularidade do Domicílio Bancário. Caso o Banco depositário do Domicílio Bancário declare-se impedido, por qualquer motivo, de dar cumprimento às ordens de crédito emitidas pela ZOOP, deverá o Afiliado providenciar sua regularização ou, ainda, indicar e cadastrar novo Domicílio Bancário, no prazo de até 10 (dez) dias úteis, sendo certo que os pagamentos relativos às Transações realizadas anteriormente à alteração efetuada, serão creditados na conta do Domicílio Bancário vigente na data estipulada para o pagamento. A ZOOP está autorizada a reter o pagamento dos créditos até o recebimento dessa comunicação e respectivo processamento, ou, ainda, até a regularização do Domicílio Bancário cadastrado no Sistema ZOOP. Os pagamentos realizados ao Afiliado, previstos nesta Cláusula, serão isentos de quaisquer ônus, penalidades ou encargos.

9.3. Na hipótese de a data prevista para o crédito do valor líquido das Transações ser considerada feriado ou em dia de não funcionamento bancário na praça de compensação da conta do Domicílio Bancário do Afiliado, o pagamento será realizado no primeiro dia útil subsequente.

9.4. O Afiliado poderá solicitar à ZOOP, por meio do site do Parceiro Comercial (se aplicável), o recebimento antecipado das Transações, ficando ao exclusivo critério da ZOOP, antecipar ou não os valores solicitados.

9.5. Ainda que previsto no Anexo Comercial e tenham havido antecipações anteriores, a ZOOP não é obrigada a antecipar o pagamento dos recebíveis de novas Transações.

9.6. A antecipação se dará mediante desconto adicional sobre o valor a ser pago ao Afiliado, de acordo com as condições ajustadas no Anexo Comercial.

  1. Hipóteses de Retenção e Compensação de Valores

10.1. O Afiliado reconhece e concorda que a ZOOP, ao seu exclusivo critério, terá o direito de: (i) reter, quaisquer quantias devidas ao Afiliado para garantir, de forma integral, quaisquer pagamentos que sejam devidos à ZOOP ou resguardar a ZOOP contra riscos financeiros relacionados a quaisquer obrigações do Afiliado, em conformidade com as disposições deste Contrato; e (ii) compensar, com quaisquer quantias devidas ao Afiliado, débitos de qualquer natureza do Afiliado perante a ZOOP, em conformidade com as disposições deste Contrato.

10.2. A ZOOP, a seu exclusivo critério, poderá reter todo e qualquer pagamento que o Afiliado tenha a receber, quando a ZOOP entender que há um alto nível de risco operacional ou de crédito, associado ao desempenho do Afiliado.

10.3. Havendo indícios de irregularidade na Transação, diante do não reconhecimento pelo Portador do Cartão, reclamação, Chargeback ou cancelamento referente a um pagamento recebido pelo Afiliado, a ZOOP poderá reter temporariamente e compensar respectivos valores com os créditos a serem depositados no Domicílio Bancário ou Conta de Pagamento para cobrir o valor da respectiva obrigação.

10.3.1. O Afiliado declara-se ciente da possibilidade de suspensão do pagamento das Transações, pelo tempo necessário para a apuração de eventual Chargeback, quando for realizada qualquer Transação que não for compatível com o valor, a natureza e o ramo de atividade do Afiliado e do Portador do Cartão.

10.4. Nos casos em que se verificar a iliquidez, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, pré-falência, encerramento de atividades ou qualquer outra hipótese em que ficar caracterizada a dificuldade do Afiliado em cumprir suas obrigações contratuais e/ou legais, a ZOOP reserva-se, segundo critérios razoáveis e mediante aviso ao Afiliado, o direito de reter os créditos a ele devidos, a fim de garantir o cumprimento de suas obrigações perante a ZOOP.

10.5. Além das demais hipóteses previstas neste Contrato, a ZOOP poderá reter os créditos devidos ao Afiliado se o seu cliente reclamar a não entrega dos produtos ou serviços que originaram a Transação ou se, de qualquer modo, houver risco de a Transação ser cancelada ou ocorrer seu Chargeback pela Credenciadora.

10.6. Nas hipóteses de Chargeback, cancelamento das Transações, entre outros que envolvam o não reconhecimento ou contestação do valor da Transação pelos Portadores de Cartões junto aos bancos Emissores, bem como nos casos de cobranças de taxas, tarifas, produtos, equipamentos, aluguéis, Transações irregulares etc., a ZOOP poderá, alternativamente: (i) deixar de efetuar o pagamento dos respectivos valores na Conta de Pagamento ou Domicílio Bancário; (ii) realizar lançamentos a débito na Conta de Pagamento ou Domicílio Bancário do Afiliado; (iii) compensar o valor do débito com quaisquer outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao Afiliado, debitando os eventuais encargos incidentes na forma deste Contrato; (iv) permitir que o Afiliado, no caso de ausência de créditos a compensar ou na impossibilidade de lançamento a débito em conta, efetue, desde que acordado com a ZOOP, o pagamento mediante cheque, ordem de pagamento, DOC, TED, boleto bancário ou depósito identificado; ou (v) efetuar cobrança por terceiros.

10.6.1. Em havendo falta, parcial ou total, ou o atraso do pagamento, nos prazos acordados neste Contrato e respectivas alterações, poderá sujeitar o Afiliado ao pagamento de atualização monetária pelo IGPM/FGV – ou outro índice que vier a substituí-lo - e juros de 1% a.m. pro rata die, além de multa contratual equivalente a 10% (dez) por cento da quantia inadimplida.

10.6.2. O Afiliado terá o prazo de 1 (um) mês, para apontar qualquer eventual divergência ou incorreção em relação a qualquer um dos valores lançados na conta do Domicílio Bancário ou Conta de Pagamento, sempre a contar da data do pagamento ou da data prevista pela ZOOP para efetuar o pagamento, débito ou da compensação dos respectivos débitos com créditos. Após esse prazo, o Afiliado dará a plena e definitiva quitação à ZOOP, não restando direito de reclamação pelo Afiliado.

10.7. A ZOOP poderá reter o valor mínimo garantido, caso venha a ser estabelecido no Anexo Comercial, para assegurar o pagamento de obrigações futuras do Afiliado.

10.8. Se a ZOOP entender que há um alto nível de risco operacional ou financeiro, poderá ser definido um valor mínimo de reserva sobre os créditos a serem pagos ao Afiliado.

  1. Remuneração da ZOOP

11.1. Em contrapartida à prestação dos serviços de tecnologia em Meios de Pagamento, gestão de pagamentos e à licença de uso das ferramentas ZOOP, o Afiliado pagará à ZOOP os valores especificados no PCA ou Anexo Comercial, conforme previamente definido com o Parceiro Comercial (se aplicável).

11.2. O Afiliado pagará a ZOOP: (i) taxa de credenciamento; (ii) valor fixo por Transação, estipulado em razão do valor do ticket mínimo do Afiliado; (iii) valor adicional e/ou um percentual sobre o valor da Transação; (iv) valor adicional por antecipação do pagamento;; e (v) valor pelos demais serviços a serem prestados pela ZOOP e descritos em Anexos específicos.

11.3. Os valores cobrados pela ZOOP são variáveis de acordo com a natureza de cada operação realizada e poderão ser reajustados ou alterados, encontrando-se sempre disponíveis para consulta pelo Afiliado no site do Parceiro Comercial (ou, se inaplicável, no site da ZOOP) ou mediante solicitação, por e-mail ou telefone, ao Parceiro Comercial ou a ZOOP (conforme aplicável).

11.4. Os pagamentos à ZOOP e ao Parceiro Comercial (se aplicável) serão efetuados à vista, mediante débito do valor correspondente na conta do Domicílio Bancário ou Conta de Pagamento do Afiliado ou por compensação com os créditos devidos ao Afiliado. Caso não haja recursos suficientes para o pagamento, a ZOOP encaminhará e-mail ao Afiliado solicitando o crédito imediato de valor em sua conta do Domicílio Bancário ou Conta de Pagamento.

11.4.1. Caso o Afiliado tenha sido indicado por um Parceiro Comercial, caberá ao Parceiro Comercial proceder a cobrança do débito, nos termos acima indicados.

11.4.2. Tão logo haja recursos na conta do Domicílio Bancário ou Conta de Pagamento para os pagamentos devidos à ZOOP, os valores serão debitados, sem prévio aviso.

11.5. Sem prejuízo da suspensão dos serviços prestados pela ZOOP previstos neste Contrato, caso o Afiliado, após receber e-mail solicitando o pagamento de valores devidos à ZOOP e ao Parceiro Comercial (conforme aplicável), assim não proceda, haverá a incidência dos encargos moratórios estipulados neste Contrato.

11.6. A ZOOP poderá efetuar reajuste dos valores de sua remuneração, informando previamente o Afiliado, por e-mail ou divulgação prévia em seu site, com um prazo mínimo de 15 (quinze) dias.

11.6.1. Caso o Afiliado tenha sido indicado por um Parceiro Comercial, a informação sobre os reajustes será feita pelo Parceiro Comercial e/ou divulgadas em seu site.

11.6.2. Caso o Afiliado não concorde com as novas condições de remuneração, poderá solicitar esclarecimentos e, se não concordar, poderá encerrar o Contrato. O não encerramento do Contrato pelo Afiliado será interpretado como plena anuência aos novos valores.

11.7. Caso sejam alteradas as condições comerciais da ZOOP com a Credenciadora ou sejam criados novos tributos ou alteradas as condições de cálculo e/ou cobrança de tributos já existentes, que venham a impactar nos valores de remuneração vigentes, mediante aviso prévio de 10 (dez) dias, os custos resultantes de tal impacto poderão ser repassados ao Afiliado e somados à remuneração vigente, de forma a restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro da prestação dos serviços prestados pela ZOOP.

  1. Créditos Decorrentes das Transações

12.1. O Afiliado declara-se ciente da estrutura do mercado de Meios de Pagamentos, bem como da atuação e função das Credenciadoras, Bandeiras e Emissores.

12.2. O Afiliado declara-se ciente de que os serviços de gestão de pagamento previstos neste Contrato se destinam tão somente a efetivar pagamentos e recebimentos em moeda nacional, bem como assegura que todos os recursos creditados na conta do Domicílio Bancário serão oriundos de fontes lícitas e declaradas, isentando a ZOOP de qualquer responsabilidade.

12.3. O Afiliado concorda que a ZOOP, a seu exclusivo critério, poderá alienar, ceder, dar em garantia ou de qualquer forma dispor dos recebíveis da ZOOP perante a Credenciadora, decorrentes das Transações do Afiliado, em nada prejudicando o direito do Afiliado de receber o valor líquido de suas Transações.

  1. Indicação do Afiliado pelo Parceiro Comercial

13.1. Caso o Afiliado tenha sido indicado pelo Parceiro Comercial que irá lhe prestar outros serviços, na qualidade de marketplace, merchant service provider (MSP) ou por qualquer outra modalidade, se aplicarão as regras previstas nesta Cláusula, sem prejuízo dos demais termos e condições previstos neste Contrato.

13.2. Em razão dos serviços prestados pelo Parceiro Comercial, o Afiliado se compromete a pagar as taxas, tarifas e valores estabelecidos no Anexo Comercial ou outro instrumento contratual próprio; os quais não se confundem com a remuneração devida à ZOOP em razão deste Contrato.

13.2.1. O pagamento das Transações realizadas pelo Sistema ZOOP apenas será realizado ao Afiliado, por transferência para sua Conta de Pagamento ou Domicílio Bancário, após descontadas as tarifas, taxas e remuneração devida à ZOOP e, ainda, da remuneração devida ao referido Parceiro Comercial.

13.3. O Afiliado autoriza expressamente a ZOOP a debitar de sua Conta de Pagamento o valor da remuneração pelos serviços prestados diretamente pelo Parceiro Comercial, transferindo os recursos respectivos, por conta e ordem do Afiliado, para a Conta de Pagamento do referido Parceiro Comercial.

13.4. Caso o Afiliado possua débitos perante o Parceiro Comercial, poderá ser solicitada a antecipação do pagamento das Transações, mediante os critérios estabelecidos pela ZOOP neste Contrato.

13.5. O Afiliado autoriza a ZOOP a informar o Parceiro Comercial sobre todas as Transações realizadas pelo Sistema ZOOP, incluindo a movimentação da Conta de Pagamento, a quantidade de Transações realizadas e seu respectivo valor e destino, para fins de auditoria e acompanhamento pelo Parceiro Comercial.

13.6. Caso, nos termos previstos neste Contrato, a ZOOP venha a suspender ou bloquear a utilização do Sistema ZOOP e das Ferramentas ZOOP, o Parceiro Comercial será comunicado, para que possa intermediar na solução dos problemas e reclamações, inclusive a fim de possibilitar a continuidade dos serviços caso haja a correção dos problemas.

13.7. Poderão ser pactuadas outras disposições relativas ao relacionamento do Afiliado com o Parceiro Comercial, de acordo com o que vier a ser indicado no PCA ou Anexo Comercial.

  1. Vigência e do Término do Contrato

14.1. Este Contrato é celebrado por prazo indeterminado, a contar da aceitação e inclusão do Afiliado no Sistema ZOOP, nos termos anteriormente estipulados.

14.2. Este Contrato poderá ser resilido, por qualquer das Partes, a qualquer momento, mediante notificação com antecedência de 30 (trinta) dias.

14.2.1. A resilição ocorrerá livre de direitos indenizatórios, ônus, encargos ou penalidades, ressalvadas as obrigações contratuais pendentes, que deverão ser cumpridas até o seu término, na forma deste Contrato.

14.3. Se operará a rescisão imediata e motivada deste Contrato, nas hipóteses de (i) decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou insolvência civil de qualquer das partes, ao exclusivo critério da outra parte; (ii) ou o descumprimento de qualquer das obrigações estabelecidas neste Contrato por qualquer das Partes.

14.4. Caso a rescisão do Contrato ocorra por culpa do Afiliado, fica desde já estabelecido que o acesso aos serviços e tecnologias dos sistemas ZOOP serão imediatamente bloqueados, podendo a ZOOP reter os créditos do Afiliado, pelo prazo que julgar conveniente, de forma a garantir seus direitos, assim como de terceiros que possam ter sido lesados pelo Afiliado, sem prejuízo de outras medidas legais que entender necessárias, além da retirada imediata da maquineta e equipamentos, independente de notificação prévia.

14.5. Este Contrato será resolvido na ocorrência de eventos de caso fortuito ou de força maior que impossibilite a prestação dos serviços, total ou parcialmente, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, na forma da legislação civil vigente.

  1. Responsabilidades Adicionais do Afiliado

15.1. O Afiliado é responsável pelo uso das Ferramentas ZOOP, comprometendo-se a observar integralmente a legislação nacional aplicável, a Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Terrorismo da ZOOP, disponibilizadas no site da ZOOP, e as políticas correspondentes do Parceiros Comercial. Eventuais alterações serão informadas pela ZOOP ao Parceiro Comercial, que se compromete a repassá-las aos Afiliado (caso aplicável).

15.2. O Afiliado compromete-se a isentar a ZOOP de todo e qualquer reclamação ou litígio judicial ou extrajudicial decorrente da utilização das ferramentas e do Sistema ZOOP, em especial de Portadores de Cartões que realizam compras de produtos e/ou serviços no Afiliado, bem como no que se refere às próprias atividades do Afiliado e questões relacionadas aos produtos e serviços comercializados pelo Afiliado.

15.3. Na hipótese de ajuizamento de processos judiciais e/ou administrativos em face da ZOOP, relativamente a quaisquer atividades do Afiliado, iniciados a qualquer tempo, o Afiliado se obriga a assumir de imediato a responsabilidade pelas obrigações exigidas ou reivindicadas nos referidos processos, isentando a ZOOP de qualquer responsabilidade, podendo a ZOOP, neste caso, requerer a citação do Afiliado para assumir o polo passivo na lide, devendo o Afiliado indenizar integralmente a ZOOP por quaisquer despesas decorrentes desses processos.

15.4. O Afiliado obriga-se a ressarcir a ZOOP de todos os valores comprovadamente despendidos em referidas ações judiciais ou processos administrativos, bem como a prestar garantia e/ou adiantar pagamentos a serem efetuados pela ZOOP, em razão de eventuais condenações, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas a contar da solicitação pela ZOOP.

15.5. A ZOOP poderá utilizar os créditos a serem pagos ao Afiliado para pagamento de condenações e/ou prestação de garantias de responsabilidade do Afiliado.

15.6. A ZOOP poderá debitar dos créditos do Afiliado os custos com advogados para a defesa de seus interesses relacionados à prestação de serviços deste Contrato.

15.7. O Afiliado compromete-se a ressarcir a ZOOP, de todo e qualquer prejuízo por ela sofrido, em virtude de atos por ele praticados.

15.8. O Afiliado compromete-se a ressarcir a ZOOP nos prejuízos por ela sofridos decorrentes de multas e/ou penalidades aplicadas pelos agentes do mercado de Cartões e Meios de Pagamento (Credenciadora, Bandeiras e Emissores integrantes do Sistema ZOOP) ou por autoridades governamentais, em virtude de atos praticados pelo Afiliado, inclusive, mas não se limitando, por excesso de Chargeback.

15.9. O Afiliado concorda que a ZOOP, os Parceiros Comerciais (se o caso) e/ou quaisquer terceiros indicados pela ZOOP enviem e ele e aos seus clientes mensagens de e-mail de caráter informativo ou publicitário.

  1. Licença de Uso das Ferramentas da ZOOP

16.1. A ZOOP autoriza o uso pelo Afiliado das ferramentas ZOOP, de sua titularidade e propriedade, durante o prazo de vigência deste Contrato, mediante os termos e condições ora estabelecidos.

16.2. É vedado ao Afiliado: (i) copiar ou transferir de qualquer forma, total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, as ferramentas ZOOP, quaisquer de suas funcionalidades ou informações relativas a estas; (ii) modificar as características das ferramentas ZOOP; (iii) criar programas de computador para utilização das ferramentas ZOOP; e (iv) copiar de qualquer forma dados extraídos das ferramentas ZOOP, exceto aqueles relativos às movimentações da conta do Domicílio Bancário ou Conta de Pagamento do Afiliado, que estarão disponíveis no site do Parceiro Comercial (ou, caso inaplicável, no site da ZOOP).

16.3. O Afiliado reconhece e concorda que os softwares aplicativos cedidos ou inseridos no Sistema ZOOP, de forma gratuita ou onerosa, são de integral e exclusiva titularidade e incorporam a propriedade intelectual da ZOOP.

16.4. O Afiliado poderá tão somente fazer uso das Ferramentas ZOOP e de todo o Sistema ZOOP para o atingimento da finalidade deste Contrato, sendo vedado qualquer ato de engenharia reversa, ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor ou efetuar qualquer conversão dos mesmos, sob pena de imediato cancelamento do Contrato.

  1. Propriedade Intelectual e Uso da Marca ZOOP

17.1. O Afiliado compromete-se a não infringir quaisquer direitos relativos a marcas, patentes, segredo industrial ou, ainda, direito de propriedade, de representação e autoral de quaisquer serviços ou ferramentas disponibilizados no âmbito deste Contrato, responsabilizando-se perante a ZOOP ou eventuais terceiros interessados pelas obrigações assumidas neste item, bem como a não usar o nome, marca, logomarca ou qualquer tipo de sinal distintivo da ZOOP, dos Parceiros Comerciais, Credenciadoras, Bandeiras ou terceiros, sem o consentimento escrito e prévio destes, sendo que qualquer autorização recebida será entendida restritivamente, exclusivamente para a finalidade solicitada.

  1. Modificações e Revisões do Contrato

18.1. Este Contrato e seus Anexos poderão ser revistos periodicamente pela ZOOP para adequar a prestação dos serviços e a licença de uso das ferramentas. A ZOOP poderá alterar este Contrato e seus Anexos, excluindo, modificando ou inserindo cláusulas ou condições, ao seu exclusivo critério.

18.2. As alterações do Contrato deverão ser previamente comunicadas pela ZOOP ao Afiliado, por e-mail ou publicadas no site da ZOOP, passando a vigorar após 10 (dez) dias da comunicação ou divulgação.

18.2.1. Caso o Afiliado tenha sido indicado por um Parceiro Comercial, a comunicação ou divulgação das alterações deste Contrato serão comunicadas ou divulgadas ao Afiliado diretamente pelo Parceiro Comercial.

18.3. Caso o Afiliado não concorde com as alterações, poderá denunciar este Contrato sem qualquer ônus ou penalidade, desde que não se encontre em débito perante a ZOOP.

18.4. A continuidade do uso do Sistema ZOOP pelo Afiliado será interpretada como concordância e aceitação das alterações realizadas, passando essas a serem integralmente aplicáveis.

18.5. A ZOOP poderá alterar, suspender ou cancelar, ao seu critério, tanto em forma como em conteúdo, a qualquer tempo, quaisquer dos serviços ou das Ferramentas ZOOP, mediante comunicação ao Afiliado por e-mail ou publicação em seu site, com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência.

18.5.1. A comunicação ou publicação acima serão feitas pelo Parceiro Comercial, caso aplicável.

18.6. Nenhuma alteração deste Contrato será considerada válida, exceto se realizada na forma indicada nesta cláusula ou se acordada expressamente por meio de aditivo contratual escrito e assinado pelas partes.

  1. Disposições Gerais

19.1. O Afiliado e a ZOOP comprometem-se a cumprir toda a legislação aplicável aos Serviços deste Contrato e dos Produtos e Serviços negociados pelo Afiliado, inclusive os atos normativos emitidos pelas autoridades e órgãos governamentais competentes, como o Ministério da Fazenda, o Banco Central do Brasil, a Receita Federal do Brasil, as Secretarias Estaduais e Municipais de Finanças, as Comissões Parlamentares de Inquérito ou qualquer outro órgão federal, estadual ou municipal, fornecendo qualquer dado ou informação relacionada a este Contrato.

19.2. O Afiliado declara-se ciente e autoriza a ZOOP a utilizar as informações, ainda que relativas ao seu cadastro, conta do Domicílio Bancário, Conta de Pagamento e Transações efetuadas pelas ferramentas ZOOP, para formação de banco de dados, preservando-se a individualidade e identificação de cada Afiliado.

19.3. O Afiliado autoriza a ZOOP a compartilhar em tempo real com o Parceiro Comercial que indicou o Afiliado para adesão ao Sistema ZOOP as informações referentes ao volume financeiro das Transações, quantidade de Equipamentos disponibilizados, taxas e demais valores cobrados do Afiliado.

19.4. O Afiliado autoriza a ZOOP a verificar e trocar informações cadastrais, creditícias e/ou financeiras a seu respeito em âmbito nacional, com entidades financeiras ou de proteção ao crédito, inclusive a efetuar consultas a Sistemas de Risco de Crédito sobre eventuais débitos de responsabilidades do Afiliado e a prestar ao órgão citado informações dos dados cadastrais e informações creditícias.

19.5. Este Contrato não gera qualquer direito de exclusividade às partes, bem como nenhum outro direito ou obrigação diverso daqueles aqui expressamente previstos, ficando afastada qualquer relação, ostensiva ou remota, de sociedade, joint-venture ou associação entre as partes, não estando nenhuma delas autorizada a assumir quaisquer obrigações ou compromissos em nome da outra.

19.6. A eventual tolerância por qualquer das partes quanto a qualquer violação dos termos e condições deste Contrato será considerada mera liberalidade e não será interpretada como novação, precedente invocável, renúncia a direitos, alteração tácita dos termos contratuais, direito adquirido ou alteração contratual.

19.7. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Contrato não implicará na nulidade ou invalidade das demais, sendo que as disposições consideradas nulas ou inválidas deverão ser reescritas, de modo a refletir a intenção inicial das partes em conformidade com a legislação aplicável.

19.8. As Partes acordam que as gravações magnéticas, digitalizadas ou telefônicas, de negociações envolvendo qualquer produto ou qualquer termo, cláusula ou condição deste Contrato, poderão ser utilizadas como prova, inclusive em Juízo, por qualquer das partes.

19.9. O Afiliado autoriza a ZOOP a incluir, sem qualquer ônus ou encargos seu nome, marcas e logotipos, endereço, em ações de marketing, catálogos e/ou em qualquer outro meio ou material promocional utilizado pela ZOOP, inclusive a comunicação de seus dados, tais como: nome, endereço, nome fantasia, telefone, site, e-mail, ramo de atividade entre outros dados, ressalvado o direito de o Afiliado revogar a qualquer momento, por escrito, esta autorização.

19.10. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, de acordo com o artigo 393 do Código Civil Brasileiro, incluindo, entre outros, atos governamentais, interrupção na prestação de serviços sob concessão governamental (por exemplo o fornecimento de energia elétrica e dos serviços de telefonia, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos de mesma natureza.

19.11. O presente Contrato suplanta, substitui e prevalece sobre qualquer acordo ou Contrato prévio, escrito ou verbal, que tenha sido levado a efeito pelas Partes com relação aos assuntos aqui contemplados.

19.12. As Partes elegem o Foro da Cidade do Rio de Janeiro / RJ como único competente para dirimir as questões que por ventura surgirem na execução do presente Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, estando assim justas e acordadas, celebram este Contrato, que se encontra registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro / RJ, para pleno conhecimento e efeitos perante o Afiliado e terceiros.

ANEXO I

CONTRATO DE CREDENCIAMENTO E ADESÃO AO SISTEMA ZOOP

DEFINIÇÕES

Este Anexo é parte integrante e inseparável do Contrato e tem por objetivo estabelecer as definições das palavras e expressões mencionadas no Contrato.

Afiliado: pessoa jurídica ou física, fornecedora de bens e/ou serviços, constituída e localizada dentro do território brasileiro, credenciada ao Sistema ZOOP.

Bandeira: empresa nacional ou estrangeira que autorizam o uso de sua marca e de sua tecnologia por Emissores e Credenciadoras de Afiliados.

Cartão: instrumento de identificação e de pagamento configurado ou apresentado em forma de cartão plástico capaz de realizar diversas funções, disponibilizadas pelos Emissores, para uso pessoal e intransferível dos Portadores, aceitos no Sistema ZOOP.

Chargeback: contestação por parte do Emissor ou do Portador de uma Transação efetuada pelo Afiliado ou de titulares de Conta de Pagamento.

Chip: microprocessador introduzido nos Cartões ou Meios de Pagamento, que possui programação e memória de dados do Portador, cuja leitura á feita nos equipamentos, com uso de senha ou assinatura do Portador.

Comprovantes de Vendas: documentos que deverão ser emitidos pelas maquinetas pelos Afiliados no momento da realização da Transação.

Conta de Pagamento: conta de pagamento de titularidade do Afiliado e que poderá ser identificada com a marca do Parceiro Comercial, destinada ao recebimento dos recursos oriundos das Transações com Cartão e custodiados na ZOOP, bem como à execução de Transações em moeda eletrônica e utilizada para registros de débitos e créditos relativos a Transações com outros titulares de Conta de Pagamento.

Credenciadora: empresa que habilita estabelecimentos fornecedores de bens e/ou prestadores de serviços para aceitarem cartões.

Domicílio Bancário: conta de livre movimentação de titularidade do Afiliado mantida junto à instituição bancária, onde receberá os créditos e os débitos decorrentes da realização das Transações previstas neste Contrato.

Emissor: empresa nacional ou estrangeira, instituição bancária ou não, autorizada pelas Bandeiras a emitir e conceder Cartões e/ou disponibilizar produto, para uso no Brasil ou exterior.

Ferramentas ZOOP: tecnologias disponíveis no site www.pagzoop.com/br, utilizadas na prestação dos serviços e disponibilizadas ao Afiliado para movimentação de sua Conta de Pagamento.

Meios de Pagamentos: instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento, inclusive Cartão, que são aceitos no Sistema ZOOP, para uso pessoal e intransferível dos Portadores ou titulares de Conta de Pagamento.

Parceiro Comercial: terceiros, tais como marketplace ou merchant service provider (MSP), que, se aplicável, indicarão o Afiliado para o credenciamento ao Sistema ZOOP e, de forma concomitante, irão prestar outros serviços diretamente ao Afiliado, nos termos do instrumento contratual entre eles celebrado.

Proposta de Credenciamento e Adesão ("PCA"): Cadastro preenchido pelo Afiliado contendo os dados necessários para seu credenciamento ao Sistema ZOOP.

Portador: pessoa física ou preposto de pessoa jurídica portador de Meios de Pagamento autorizados a realizar Transações.

Sistema ZOOP: conjunto de pessoas físicas ou jurídicas (a ZOOP, Emissores, Bandeiras, parceiros, instituições financeiras, prestadores de serviços, Parceiros Comerciais, fornecedores, entre outros), que efetiva as operações de captura, roteamento, transmissão, processamento e liquidação financeira das Transações, ocorridas mediante o uso de Cartões.

Transação: operação em que o Afiliado aceita o Cartão para o pagamento da venda de bens e/ou serviços ou realiza a movimentação de sua Conta de Pagamento.

Valor Bruto: Valor total das Transações realizadas pelo Afiliado antes da dedução das taxas, tarifas e remuneração devida à ZOOP e ao Parceiro Comercial, assim como de quaisquer outras taxas, tarifas e/ou deduções decorrentes dos serviços prestados, diretamente ao Afiliado pelas Bandeiras, Credenciadoras ou demais prestadores de serviços relacionados com os Meios de Pagamento.

Valor Líquido: Valor a ser creditado ao Afiliado, após a dedução das taxas, tarifas e remuneração devida à ZOOP e ao Parceiro comercial, assim como de quaisquer outras taxas, tarifas e/ou deduções decorrentes dos serviços prestados, diretamente ao Afiliado pelas Bandeiras, Credenciadoras ou demais prestadores de serviços relacionados com os Meios de Pagamento.

ANEXO II

CONTRATO DE CREDENCIAMENTO E ADESÃO AO SISTEMA ZOOP

TRANSAÇÕES ONLINE OU SEM CARTÃO PRESENTE

Este Anexo é parte integrante e inseparável do Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema ZOOP (“Contrato”) e tem por objetivo estabelecer as condições que autorizam o Afiliado a realizar Transações por meio digital ou sem Cartão presente, mediante a utilização do Sistema ZOOP.

  1. Nos termos do item 3.3 do Contrato, a ZOOP disponibiliza ao Afiliado tecnologia para a realização de Transações físicas, com Cartão presente.

  2. Mediante a adesão a este Anexo II, a ZOOP poderá passar a disponibilizar ao Afiliado tecnologia para a realização de Transações online ou sem Cartão presente.

  3. O Afiliado que desejar realizar Transações online ou sem Cartão presente deverá solicitar à ZOOP, por intermédio do Parceiro Comercial (se aplicável), a disponibilização desta tecnologia, justificando seu interesse e necessidade de uso.

  4. Caberá exclusivamente à ZOOP a decisão de disponibilizar ou não Ferramentas ao Afiliado para a realização de Transações online ou sem Cartão presente.

  5. Caso a ZOOP venha a disponibilizar tais Ferramentas, ao Contrato passam a se aplicar as regras estabelecidas neste Anexo II, de forma prioritária às regras naquele documento estabelecidas.

  6. Para o entendimento e interpretação deste Anexo II, são adotadas as seguintes definições:

Loja Virtual: site, plataforma ou portal de operações disponível na internet (incluindo aplicativo para dispositivos móveis, se aplicável), desenvolvido pelo Afiliado, pela qual o Afiliado irá comercializar produtos e/ou serviços, próprios ou de terceiros, oferecendo os serviços prestados pelo Sistema ZOOP para captura de Transações eletrônicas.

Marketing Direto: modalidade de realização de Transações pelo Afiliado, exclusivamente sem Cartão presente, mediante prévia solicitação do Portador ao Afiliado por telefone, Internet ou quaisquer outros meios físicos ou eletrônicos com ou sem a assinatura do Portador no respectivo Comprovante de Venda.

PCI (Payment Card Industry): programa de gerenciamento de riscos patrocinado pelas Bandeiras, de alcance geral e vinculação aos Afiliados, Emissores e Credenciadoras, desenvolvido com o objetivo de estipular padrões mínimos para proteção dos dados pessoais e informações sensíveis dos Portadores, além dos dados dos Cartões e das Transações. É baseado nas normativas definidas pelo PCI Council e tem como função determinar os padrões e regras de segurança da informação para todos os integrantes do mercado de Meios de Pagamento, conforme divulgado em www.pcisecuritystandards.org.

  1. Em todas as Transações realizadas de modo online ou sem Cartão presente o Afiliado assume integralmente o risco de Chargeback e de inadimplência do Portador, nas hipóteses em que não houver o pagamento da Transação pelo respectivo Emissor, por qualquer hipótese.

7.1. Havendo algum evento decorrente de cancelamento, estorno ou Chargeback da Transação, a ZOOP automaticamente deixará de efetuar o pagamento da Transação ao Afiliado, que se declara ciente e anuente quanto aos riscos decorrentes da Transação realizada de modo online ou sem Cartão presente, devido a possibilidade de fraudes praticadas por terceiros, mediante a utilização indevida e/ou não autorizada de Cartões, inclusive – mas sem se limitar – às hipóteses de roubo, furto, perda, extravio, apropriação indébita ou qualquer outro meio de fraude.

7.2. Caso o pagamento da Transação objeto de Chargeback tenha sido efetuada, ainda que por antecipação, a ZOOP irá reter e compensar tal valor com os créditos futuros do Estabelecimento, nos termos previstos no Contrato.

7.3. O Afiliado declara-se ciente de que o Portador poderá não reconhecer ou discordar do valor da Transação efetivada pelo Sistema ZOOP, ainda que a Transação tenha sido autorizada pelo Emissor. Nesta hipótese, a ZOOP procederá à retenção do valor da Transação, mantendo-o em seu poder até que a reclamação do Portador tenha sido definitivamente resolvida pelo Afiliado, mediante acordo mútuo.

7.4. Havendo qualquer dúvida sobre eventual irregularidade da Transação, mesmo que mediante denúncia ou reclamação feita diretamente pelo Portador (sem que haja carta de contestação ou outro documento formal); a ZOOP irá considerar o Chargeback da Transação, a fim de prevenir sua responsabilidade.

7.5. Os prazos para o procedimento de Chargeback serão aqueles definidos pelas Bandeiras, Emissores e Credenciadoras, conforme regras de mercado.

7.6. O Afiliado assume integral responsabilidade pelos atos por ele praticados que impliquem em eventuais multas ou penalidades que vierem a ser aplicadas pelas Bandeiras, Credenciadoras, Banco Central do Brasil ou demais integrantes do mercado de Meios de Pagamento; sendo autorizado, também neste caso, a retenção e compensação das Transações para cobrir quaisquer riscos financeiros perante a ZOOP ou seus Parceiros Comerciais.

  1. O Afiliado, sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades previstas no Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema ZOOP e neste Anexo II, é responsável pelo(a):

(i) adequação de seu sistema às Ferramentas ZOOP para a realização de Transações online ou sem Cartão presente, arcando com todos os custos eventualmente incidentes para tal ato;

(ii) cumprimento das regras determinadas pela ZOOP quanto à tecnologia a ser utilizada em sua Loja Virtual e/ou Marketing Direto, incluindo vendas por call center, catálogo ou qualquer outra forma;

(iii) garantia de ambiente seguro para a navegação e realização de Transações pelos Portadores, de acordo com as regras de tecnologia estabelecidas pela ZOOP, Credenciadoras, Emissores e/ou Bandeiras;

(iv) observância das regras de segurança com relação ao trafego das Transações, obtendo todas as certificações necessárias e seguindo os padrões e regras do PCI (Payment Card Industry), que são de pleno conhecimento do Afiliado;

(v) manutenção e controle de todo o conteúdo de sua Loja Virtual e/ou qualquer outra forma de Marketing Direto, incluindo os textos, informações, preços e imagens, assumindo o Afiliado toda e qualquer responsabilidade sobre eventuais danos decorrentes, principalmente perante os Portadores; e

(vi) observância da legislação aplicável para o comércio eletrônico e internet, comprometendo-se a divulgar todas as informações determinadas pelo Decreto 7.962/2013; adotar as políticas de privacidade para proteção dos dados pessoais de seus clientes, nos termos do Marco Civil da Internet (Lei nº 13.543/2014); informar os preços de seus produtos e/ou serviços de acordo com a Lei nº 13.543/2017; e cumprir com as disposições do Código de Defesa do Consumidor aplicáveis.

  1. Os dados do Cartão, incluindo, mas não se limitando a nome do Portador, número, validade, identificação do banco e código de segurança, não devem, em hipótese alguma, ser armazenados pelo Afiliado, mesmo que temporariamente.

  2. O Afiliado declara estar ciente de que não poderá autorizar qualquer terceiro a intermediar, para qualquer fim, a troca de dados entre sua Loja Virtual e/ou Marketing Direto e a ZOOP.

  3. O Afiliado é responsável pela confidencialidade de todos os dados que compõem as Transações, sendo expressamente vedada a sua utilização para quaisquer outros fins que não sejam a obtenção da autorização e a efetiva captura da Transação.

  4. A ZOOP envidará os seus melhores esforços para assegurar ao Afiliado a adequada utilização das Ferramentas ZOOP que viabilizam a realização de Transações. Entretanto, são previsíveis por falhas, interrupções ou problemas, tendo em vista se trata de serviço de tecnologia e que dependem dos serviços prestados por terceiros (como Bandeiras, Credenciadoras, Emissores, Parceiros Comerciais e outros prestadores de serviços).

  5. Nenhuma responsabilidade poderá ser imputada à ZOOP por falhas, interrupções ou problemas nas ferramentas disponibilizadas para a realização de Transações online ou sem Cartão, cabendo ao Afiliado dispor de outras ferramentas para viabilizar suas vendas e o recebimento do preço.

  6. A ZOOP, a seu exclusivo critério, poderá cobrar tarifas e taxas diferenciadas pela disponibilização das Ferramentas ZOOP para a realização de Transações online ou sem Cartão, mediante notificação prévia ou de acordo com o estabelecido no PCA ou Anexo Comercial.